陇右亦可称陇西，是指陇山（六盘山）以西(右)的地域。而陇右三郡，乃是指曹魏时期的陇西郡、南安郡、天水郡。
丞相诸葛亮率领十万大军沿着西汉水西出，以魏延为先锋；其大军行至厉城时，魏延已经兵临祁山堡。
祁山堡守将高刚见诸葛亮西出大惊失色，急命手下斥候通报陇西三郡，自己领五千人固守城堡, 以待救援。
诸葛亮对此早有准备，知晓祁山堡乃是平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔, 而且营堡只西南有门可入城堡, 而且还需再沿盘折小径, 方可上至山巅，险峻异常。
诸葛亮念及若是强攻，根本不可能短时间攻下，于是留下阴平太守廖化率万人固守粮道。自己则继续率大军挺进，行至西县时，被策反的西县县令早已经备好粮草，恭迎诸葛亮而至。
与此同时与西县县令一样被马良策反的士族、基层官吏纷纷行动，于是天水、南安、安定三郡瞬间起兵响应诸葛亮。
在此时雍州刺史郭淮正与天水太守马遵、郡中属官在天水郡巡视，行至洛门时。突然接到祁山堡守将高刚的战报，诸葛亮大军已至祁山。
郭淮面色震惊，他自己已经明白诸葛亮是在行声东击西, 明出关中、实出陇西。
郭淮根本来不及与马遵沟通，立即率亲卫向上邽策马扬鞭。
上邽东北有清水县，东有广魏郡治临渭县，可调集数千名士卒守卫, 而且还可沿渭水道接收来自关中的物资, 传递陇右战况军情，乃重中之重。
而在旁太守马遵已经不知所措, 中郎姜维劝道：“府君，可归冀县，整军备战。”
马遵听闻后，想到冀县在西端，若是固守冀县，则被蜀汉包围，危机之时，郡中百姓官吏定会将自己生擒献于蜀汉，姜维等人不怀好意。
马遵面露不悦，冷笑道：“诸位皆不可信，你等先回冀县，我自随刺史。”
中郎姜维、功曹梁绪、主簿尹赏、主记梁虔等人听闻后，瞬间无言以对，各自驱马归去。
姜维等人因家卷皆在冀县，于是驱马前往冀县。
但冀县其余官吏皆以诸葛亮大军至，紧闭城门，不让他们进城, 并且言及诸位家人会善待之。
姜维等人走投无路, 恰好此时，诸葛亮则率领大军抵达。姜维等人迫于形势, 只得俯首请降。
当姜维说起太守马遵、雍州刺史郭淮前往上邽时，汉军众人哈哈大笑，诸葛亮亦是抚须笑而不语。
姜维等人正困惑不解之时，杨仪神采飞扬，捏须笑道：“上邽已落入我汉军天水太守邓士载手中。”
顿了顿，又幸灾乐祸说道：“魏贼马遵、郭淮必不能如意。”
姜维瞠目结舌，缓了缓，说道：“我等皆是天水郡吏，为何从没听说？”
杨仪上挑眉间，涉及军事机密，不知是否可说，于是看向诸葛亮。只见诸葛亮含笑，颔首允诺。
杨仪昂首挺胸，语气上扬，说道：“士载多日前得上丞相诏令，翻越嶓冢山，袭取上邽。”
此言一出，姜维、梁绪、尹赏，三人则是更加震惊。
姜维低声自语道：“前些日大雪连下数日，而且积雪甚厚，诸城通行、音讯阻绝。此乃绝佳机会，不过秦岭难行，若无亲探道路，断无可行。”
姜维念及于此，不由拍腿感叹道：“邓太守胆略过人，深入敌营，深谙兵法，恨不得结识此人。”
营帐中瞬间静默，姜维发现自己失礼，瞬间红脸，正准备道歉时。
诸葛亮哑然失笑，手持羽扇，对众人笑道：“士载每行一处，便要看勘察其地形，指划军营处所；今伯约闻战事则喜，沉思其精髓。在亮看来，两人皆乃兵痴也。”
此言一出，营中众人大笑不止，姜维则是对大汉英伟的丞相心中感激不已。
而姜维口中的郭淮一行人正向清水县方面逃窜，马遵已经被邓艾哄骗入城射杀。
骑在马上的郭淮面色苍白，后怕不已，方才若不是他觉得上邽城气氛诡异，往城上多瞧几眼，发现城上士卒一直戒备自己一行人，还真如马遵一头撞入城中。
回过神的郭淮已经在沉思，失去上邽城池后，那里还是陇西重要之处。
略阳、清水、临渭、陇坻、番须口’这些重要地名不断在其脑海中浮现。
心中念及，“略阳乃关陇道、番须道、鸡头道、瓦亭道四道必经之地，但此处城小兵少，而且城池多年未修缮，根本不足以防备汉军。”
“临渭虽然也是渭水道上城池，但如今上邽被占，根本无济于事。”
“陇坻、番须口皆乃关陇道位于陇山缺口，但去那对战局毫无作用。”
“如今唯有清水县（今天水清水县注一），清水县乃是陇右与关中南路要冲，关陇道的必经之地，而且此地粮草皆种于清池谷，虽然粮草不像上邽如此之多，但用以守城足矣。”
郭淮定下计，赶往广魏郡清水县，一边并命人向关中禀告，一边让广魏郡太守调集郡兵向清水县集结。
而此时的诸葛亮见冀县不投降，心中念及略阳要地，又环顾众人是否有合适之人，却无一有可托重任之人，王平远在西城、邓艾又在上邽身负重任，有心培养的马谡也远在南中。
于是诸葛亮亲率四万五千名士卒，沿长离川北上至兴国城，再折向东到略阳，固守要道。
诸葛亮因陈式稳重，于是留陈式督三千兵马围困冀县，并遣三千士卒调入邓艾麾下听令。
而诸葛亮思虑到魏延是大汉少数拥有统率大军经验的将领，而且为将善养士卒，勇勐过人。是故命魏延万人攻南安郡，同时防备南下的凉州徐邈。
吴懿为将虽谋略并不出众，但其各方面均衡，而且又为大汉宗亲。诸葛亮沉吟后，命其领八千人攻陇西郡。
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一清水县以清水在县境也，故命名之。清水导源陇山，迳清池谷，又迳清水县故城西南合东亭川，谓之清水。清水县素有“陇上要冲，关中屏障”之称。