在整个冬季撤退战中，任海济高估了自己对苏联人的吸引力，也低估了苏军的战斗力。结果在德米扬斯科，遭到苏军重大打击。直到最后才拖着双腿，犹如丧家犬一般匆匆逃出苏军包围圈。在漫天大雪中狼狈逃回德国。
机动防御战中“瓦露基利”总参战将官13000人左右，活着回到德国仅4972人。整个装甲师损失了所有的2型坦克与重炮以及99%的装甲车。几乎所有回到德国的幸存者，都是靠着双腿走过那段漫长，远远望不见终点的回乡之路。
说实话，在成功解决希特勒之后任海济变得有些过于自信了。他以为还可以像“格林兰海海战”中那样，将自己作为诱饵，吸引住苏军所有视线。
不过，他高估了自己对苏军的吸引力。朱可夫可不是个只会将注意力集中在一个对整场战争来说只是个不起眼的小人物身上。他同时也低估了41年年末苏军的战斗力，即便这个时候的苏军兵员素质低下，装备简陋，物资补给不足。也不像他所想的那样不堪一击。
不过“瓦露基利”的行动并非毫无意义。它成功拖延了加里宁方面军的前进速度，为德国中央集团军群从维亚济马撤退，以及在斯摩棱斯克与奥尔沙之间架设防线争取到了足够的时间。
另一边，曼施坦因带领的“第二独立装甲军”且战且退。在向基辅撤退的同时，一路上不停收拢在苏军南方方面军冲击下溃散的部队后，整只部队的规模甚至已经超出了最初编制。在乌克兰平原上，他们向着追击的苏军打出一连串不算致命，却又让对方无法忽视的重拳。原本就兵员及装备不足的南方方面军司令马利诺夫斯基被搞得焦头烂额，在曼施坦因的“哈尔科夫反击战”后被迫停下脚步。
苏军南方方面军的表现与其余几个方面军相比简直烂到家了。疑心病甚重的斯大林甚至怀疑马利诺夫斯基是不是故意战败。
于是在朱可夫执意反对“冬季反攻”进入第二阶段后，斯大林曾想过要朱可夫去替换掉马利诺夫斯基。不过朱可夫个人拒绝了南方方面军总司令的任职。朱可夫解释道：“罗季翁·雅科夫列维奇同志（马利诺夫斯基）比我更了解南方方面军的情况，我也不能突然去接手一个我所不了解的重要职务，以及带领这个我不了解的方面军去作战。如果南方方面军真的需要我，我请求去前线部队。”
到朱可夫前往南方方面军前线，接过第12集团军指挥权为止。“第二独立装甲军”已向西成功后撤了近200公里。整个“第二独立装甲军”在曼施坦因的指挥下依然维持着75%的战斗力。德军士兵士气高昂地向着出现在自己面前的苏军发起一次次攻击。与“瓦露基利”犹如丧家之犬般四处逃窜的悲惨处境不同。曼施坦因这边可以说是打得风生水起，与苏军互有攻防。
在任海济的计划中，曼施坦因至少还需要在乌克兰坚持上半年时间。等进入42年秋季后他们才能停下战斗步伐稍微休息片刻。乌克兰可不是白俄罗斯，如果德军后撤得太快，苏军很可能在这一片德军尚未修筑起完整防线的平原上肆意奔驰，直到最后成功合围基辅。基辅绝对不能丢，这座城是任海济之后战略的底线，之后他的战略都要以这座城市为出发点。因此即便在曼施坦因的使用上可能有些大材小用，任海济也需要这个德国唯一有战略眼光的野战专家继续逗留在乌克兰的土地上。
不过如果让任海济知道朱可夫亲自出现在乌克兰的土地上，不知道这个疯子是不是会突然改变攻击目标，全力展开对苏联西方方面军的攻击，直到在战场上一举解决这个二战名将为止。
1942年3月，苏德双方各自调兵遣将，准备在42年给予对方致命一击。
苏军将目前手中能动用的一切物资通过铁路线向1个多月前刚刚夺回的列宁格勒集中。而那些不久前才参加夺回列宁格勒战役的西北方面军先锋部队则在短暂的休息后则继续向西前进。
德军也在加紧调动手中的物资。因为苏联铁路规格与德国不同。他们无法像苏军那样在短时间内将大量物资送上前线。于是在德国出现了奇怪的一幕。驶往波罗的海三国的列车上更多的是装满了物资，而驶往明斯克的列车上则装满了士兵。
哪怕任海济早就下令让前线德军做好后撤准备，“瓦露基利”与“第二独立装甲军”努力掩护友军后撤，苏军的冬季反攻依然对德军遭成了巨大伤亡。
到42年2月为止，哈尔德递交给任海济的损失统计报告中写到：德军的西线部队在苏军冬季反攻中至少损失了40万人。这个数字还不包括罗马尼亚、意大利这些德国仆从国的损失。
不过在任海济看来，这份损失统计报告的内容与历史上那100万人的损失相比已经好上太多了。德国还有一战的实力。只不过无论是对德国还是对苏联来说，42年都是最困难的一年。谁能在这一年中打得对方伤筋动骨，谁就能成为最后的胜利者。
德国人调兵的举动自然瞒不过苏联人的双眼。铁木辛哥与华西列夫斯基等人在作战会议上，通过对德军后勤补给线的分析后一致认为：目前德国人的主攻方向依然是在中路，他们想要再度夺回斯摩棱斯克，再度打通奥尔沙路桥。最好的证据就是德国人在不停增强中央集团军群的兵力，而对于他们的北方集团军群则是以补充物资为主。很明显，德国北方集团军群的任务仅仅只是依靠手中现有的兵力牵制住苏联红军的兵力，而德国中央集团军群才是42年的攻击主力。
对于斯大林来说，斯摩棱斯克绝对不能再度落入德国人手中。卡廷森林这种会产生政治问题的地方必须在苏联人控制之下。斯大林可不想和德国人再来一次口水战，毕竟为了维护苏联政府声誉，有些事只有苏联人自己知道就可以了。
在会议上斯大林反复强调无论如何斯摩棱斯克绝对不能丢。对此铁木辛哥等人表示理解，不过这些将军们都是从军事角度来理解斯大林这个命令。只有伏罗希洛夫才知道斯大林这个命令中蕴含的深层意义。
会议进行到一半对于下一步该如何行动苏军最高统帅部又产生了分歧。
斯大林强调斯摩棱斯克绝不能丢，可现在德国人的主攻方向将是斯摩棱斯克。如果现在将已集结在列宁格勒的部队重新调回来，来加强斯摩棱斯克的防御。很可能部队还没到达，斯摩棱斯克就已遭到德军围攻甚至沦陷了。然后北方方面军又因为没有足够的兵力突破德军防御，进入波罗的海三国。很可能最后苏联红军在扑腾了半天才发现自己白白浪费了大好时机，结果在整个1942年一无所获。
经过一连串争执后，斯大林在伏罗希洛夫的劝说下最终选择了让步。苏军主攻方向依然是波罗的海三国，只是之后从东方调集来的预备队则用以加强斯摩棱斯克防御。苏军决定与德军互打进攻牌。
是德军重新夺回斯摩棱斯克？还是苏军抢先一步通过波罗的海三国从侧面威胁德国中央集团军群？
与苏联人一样烦恼的还有英国人。
丘吉尔最近过得可以说是如坐针毡，巨大的压力让他原本闪亮的秃头都有些暗淡下来。
大英帝国通向胜利的道路远远看不到尽头，在无边的黑暗中大英帝国必须使尽全力才能抵挡住来自各方的巨大压力。
在托维与坎宁安的努力下，冰岛机场终于恢复正常运作。不过距离大英帝国最终取得大西洋上运输战的胜利却依然遥遥无期。“齐柏林”与“兴登堡”的重新出港，让整个皇家海军本土舰队如临大敌。再加上“卑斯麦”与“提尔皮兹”这两艘战列舰，让英国海军官兵们的神经都快蹦断了。英国人的海上生命线依然受到德国海军的威胁。而居住在英伦三岛上的人们生活条件依然没有得到任何改善。只要一天没有接到击沉这四艘船的消息，丘吉尔就一天心神不宁。
因此在日军向东南亚高速推进的时候，丘吉尔并没有像历史上那样派遣战列舰前往支援。结果当日军占领新加坡后，丘吉尔这个至远东方面军不顾的行为成了反对派们攻击的主要手段。反对派们认为如果丘吉尔派遣舰队前往远东支援，日本人就不可能占领新加坡。（嗯……如果依照历史来看，就算丘吉尔派了舰队去。结果也是一样……顺便再搭上那些船……）
之后日本在东南亚的快速扩张也让丘吉尔紧张万分。这个国家的军队用令德国人都为之汗颜的速度高速扩张着。军队骑着自行车，靠着双腿一路向南扫荡。在赶走了远东的荷兰人，英国人，美国人后这个国家的军队似乎很快就能开进印度。大英帝国的远东方面军现在正处于腹背受敌的状态。远东方面军已经没有精力，也没有实力去支援北非战场了。可偏偏在这个时候，德国北非军团在沉寂了一段时间后又开始行动了。
重新休整后的德国北非军团一边高唱着《我们的将军隆美尔》，一边沿着海岸线再度向东前进。他们在指挥官隆美尔的带领下，从英军个部队之间的链接处穿插而过，将解决包围圈中英军的任务交给跟随在他们身后的意大利人，之后高速杀向哈尔法亚隘道。
虽然早已做好准备，奥金莱克依然被打了个措手不及。这个优秀的英军指挥官没想到作为陪衬的意军在行动上如此果断，迅速。
好吧，其实意军只所以一反常态，如此勇猛是因为现在的英军已经不是41年的那支北非英军了。缺少人员，装备以及补给的英军虽然依然有着坚强的意志，但战斗力却一落千丈。巧妇难为无米之炊，奥金莱克再优秀也无法指挥着这么一支缺兵少粮的部队与凶猛的德军交战。这个时候最喜欢欺负弱小的意大利人面对无法还手的敌人，也变得勇猛起来。
1942年，任海济在下一盘棋，一盘很大的棋，一盘大到足以害死德国与他自己的棋…….
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