建安七年二月中旬，回到汉中的刘琦与诸葛亮、贾诩等人商议后，确定率领在汉中诸军攻伐盘踞在剑阁的张鲁，彻底解决张鲁势力，以伺机南下益州或北进关中。
当即将从荆州带来的马镫马鞍交予赵云、黄舒等人，让其训练骑兵，以便将来或与曹操会战关中、或与刘璋争夺益州，对于穷困陌路的张鲁，杀鸡焉用宰牛刀。
当即在汉中誓死讨伐名声已经搞臭的张鲁，留贾诩、石滔、吕蒙等人守卫汉中，保证粮草供应后，与诸葛亮、魏延、张飞、沙漠珂、廖化、向宠诸人率领三万大军浩浩荡荡的杀向剑阁的张鲁。
身处剑阁的张鲁大恐，去岁已经见识刘琦的兵锋，最后因为放其一马，方与张卫等人逃到剑阁，谁知刘琦还不知足，不但占领汉中全境，而且发动声势浩大的批斗自己五斗教，使自己几无可能光复汉中了。
看到剑阁周围的崇山峻岭，看着粮仓中日渐稀少的粮食，忆起老母无端被刘璋手下诛杀，张鲁早已经不是一方诸侯，而是每日长吁短叹。
这一日，听说刘琦率领大军浩浩荡荡的杀向剑阁，当即召集其弟张卫、谋士阎圃商议，阎圃为其谋划道：“太守大人认为生平最大敌人为刘琦抑或刘璋？”
张鲁狠狠说道：“此二人皆为鲁之仇人亦，想那刘璋，本来无德无能，竟然怪我兄弟不听其号令，多次迁怒于吾兄弟，杀死吾老母，从而使汉中沦为战场。而那刘琦，夺取鲁基业，批判吾五斗米教，呼之为邪教，此二人为鲁平生大敌亦。”
阎圃反问道：“太守大人，刘璋虽然懦弱无能，但刘焉留下的班底还在，攻虽不足，但守则有余，故二将军率部攻伐多年，虽然斩获颇众，但是没有竟全功。反观刘琦，年纪轻轻，竟然败程普、灭曹操豹骑、数日间攻取我汉中，观其声势，必然不安于荆州大都督，可以预见在未来数年必然成为天下一等一的统帅，一等一的军阀。圃现有三计，望太守大人择善纳之。”
张鲁大喜，惊问计将安出？
阎圃献策道：
上策：益州人在太守去年大败刘琦后，必然认为太守无力攻击，可趁益州去年大败，正在霞萌关修兵备战，发大军袭击霞萌关，如此必然与刘璋战在一起，引刘琦进入益州后，再投降益州。如此请神容易送神难，进入益州的刘琦必然不会轻易退出，必然与刘璋反目，争夺益州。
此策不但可报老母被杀之恨，夺州之仇，也可保证自己周全。
中策：太守大人按兵不动，在刘琦兵临剑阁时，投降刘琦。想那刘琦去岁放了太守一马，今岁必不会难为太守大人。
下策：投降刘璋，或者率众据守，在益州与荆州之众夹击下，数万原五斗米教众与太守大人战死。
张鲁深思片刻道：“鲁选择上策亦，想那刘琦不但夺取我汉中，而且败坏我名声，此仇不报妄为人亦。吾必让其数年内无力攻伐关中，以增加未来逐鹿中原的难度。”
当即留下阎圃率领数千老弱残兵率军驻守剑阁，与张卫亲率两万汉中军秘密向霞萌关杀去。
这日离霞萌关二十余里，张鲁就地扎营，派出军士前去打听。不久军士来报，益州大都督杨怀率领三万大军驻扎在霞萌关内整训，因为去年败给张卫，大军士气极为低落，且认为刘琦率领大军正在攻伐剑阁的张鲁，霞萌关几无外在威胁，连关门都没有关闭，益州大营设在霞萌关外，关内只有数千驻军。
张鲁大喜，与张卫密谋一番后，当即做好大战准备。
第二日，张卫率领上千人扮作私盐贩子，分数批进入霞萌关后，选好攻击之所后，午时张鲁率领大军兵临霞萌关城下。
蜀军慌成一团，关外军伍不知有何变故，救援不得，而关内数千守军孤军奋战，遭到张鲁两面夹击，在天黑前就被驱逐出霞萌关。
张鲁当即让人整顿关防，集中统一使用大军粮草。想那霞萌关本来为刘璋攻取张鲁的中转站，粮草、箭羽颇多，张鲁听到这些后，大喜，如此汉中军守一年也粮草充足。
杨怀正在城外大营整顿军马，闻听霞萌关被攻破后，当即跌坐在帐中，自己这两年点子太背了，多次丧师辱国，被对方少数人马击败。
当即一面派人向成都刘璋报告，请求援军与粮草供给，一面率众攻击，妄图在刘璋降罪前击破汉中，将功赎罪。
高沛自告奋勇，看到集合后益州竟然有两万五千多大军，用来攻击剑阁的器械也正好派上用场，作为先锋，率领数千益州人猛攻霞萌关。
一时间，霞萌关前血流成河，双方厮杀在一起。
刘璋在接到杨怀报告后，大惊，在将杨怀大骂一通之后，当即令另外一个大都督张任率领三万人前去增援杨怀，誓将张鲁消灭在霞萌关。
刘琦是在二月下旬到达剑阁，阎圃看到刘琦大军，当即投降，合盘道出张鲁的阴谋，希望刘琦率领大军火速增援张鲁，以占领霞萌关，夺取益州。
当即任命阎圃为随军参谋，参与军事，正在商议的时候，探马来报，张鲁已经夺取霞萌关，正与杨怀等人战在一起。杨怀已经被彻底激怒了，每日攻城甚急，张鲁与杨怀等人多次发动肉搏战。
诸葛亮认为，张鲁除了投降大都督之外，别无他策。张卫两次大败杨怀，害得其从大都督降为副大都督，从人人景仰的大英雄变为无能之将，其对张鲁兄弟仇恨，不比张鲁兄弟对刘璋低，因此，大都督断不可为张鲁而火中取栗。
想那张鲁至今仍有大军两万，霞萌关地势险要，粮草充足，而攻城的一方，多次被击败，因此张鲁非短期内可以击败。
刘琦当即令探马密切关注霞萌关双方交战过程，令赵云、黄舒率领五千骑兵向剑阁移动，令石韬多多置办粮草，由向宠运送到剑阁，以备未来大军攻取益州之用。
如此，在大军做好相应准备之后，在三月中旬，留下向宠将剑阁作为大军粮草周转站后，汇合赵云、黄舒，率领大军缓慢向霞萌关移动。
大军每日行军不过三十里，每到一地，刘琦必然宴请当地豪杰、士林，让随军参军阎圃等人惩治奸佞之徒，褒奖良民，大肆收买民心。
益州世林看到荆州军旌旗如林，将士们斗志甚高，再想起刘琦短短数日平定为害益州的张鲁兄弟，对比杨怀多次丧师辱国，高下强弱力分。
因为前世是川人，刘琦对四川颇有好感，每到一处，通过阎圃穿针引线，通过较为优厚的条件招揽川人中的豪杰，得豪杰马忠、陈式等人来投，细问，此二人皆为巴西安汉人，正是前世同乡，刘琦待之如上宾，令其为校尉，随军听用。
如此，从剑阁到霞萌关，断断五百余里，走了十多天，兵临霞萌关。
此时张任率领三万大军已经来到关前，与杨怀率领的两万大军汇合，将霞萌关围得水泄不通，从日出攻到日落，誓将攻取霞萌关。
张卫兄弟虽然英勇，但是外无援军，在大军被围后，士气极为低靡，有几次被蜀军攻上关上，幸而由于人多，方力保关门不失。
刘琦刚刚安营扎寨，张鲁就派出使者前来接洽，商议投降之事，最后敲定为张鲁献关投降，所部归刘琦整编，作为交换条件，刘琦确保张氏兄弟安全，派人护送到荆南。
当夜，由诸葛亮、阎圃等人接洽投降之事，完成大军换防之后，刘琦于第二日清晨进入霞萌关将军府，当即迁阎圃为别部司马，与魏延、张飞等人整编张鲁兄弟遗留下的汉中军。
片刻，蜀军来到关前，发现守军已由汉中军变为荆州军，飞马报告张任，张任来到关前，也颇为吃惊，正要追问时，魏延出现在关门前，用超高音吼道：“某乃荆州大将魏延是也，奉我家大都督之命，现已经攻破霞萌关。”
张任惊问其故，昨夜关前没有出现厮杀声，荆州人怎么攻下霞萌关？
魏延大大咧咧的说道：“我家大都督用兵如神，岂是他人常理可以推测之？”
张任心有不甘，向关前喊话道：“吾为益州大都督，望魏将军禀报你家大都督，任想会会大都督。”
魏延当即曲解道：“汝等鼠辈，竟然狂言想会会我家主公，要会我家主公也不难，先过我魏延这一关。”
当即率领一千人列阵与关前,张任大惊，自己会会只是相互之间见过面，整料被荆州人认为是要打仗？但是对方敌友未分，凶狠程度远远超过前日的张鲁兄弟，当即只好硬着头皮出列，以避免矛盾升华.