看到荆州大军在天黑前潮水盘退走，张任等人急忙收兵回到没有攻破的营寨，一面令随军郎中救治伤员，一面召集副都督杨怀、大将黄权、吴懿、雷?等人商议，想到今日惨痛伤亡，大家相对无言，陷入无边的沉默。
片刻军中司马来到大帐，汇报今天伤亡状况，想不到一日大战，四万大军只余下2.5万，伤亡、被俘、逃窜之众竟然高达1.5万。
看到这个数字，张任满眼噙满泪水，对众人道：“荆州军力强大，刘琦小儿以弱冠破程普、阻曹操、占领汉中，看来不仅仅是运气使然，在其统领下，荆州部众已经成为天下雄师亦。既然如此，明日任就到刘琦军中，自戗于刘琦跟前，以保全主公与益州百姓。”
吴懿阻止道：“大都督，万不可如此，刘琦讨伐大都督与郑公，只是托辞而已。想那刘琦年少英雄，其所持一把古剑，妄称高祖斩白蛇时佩剑，以懿观之，其有并吞天下，建立高祖、世祖基业的愿望。故其伐益州，不是因为大都督之故，是其私欲膨胀亦。”
众人一听，也纷纷劝张任，望其万勿自寻短见，作出亲者痛仇者快之事，不要让刘琦小儿轻视蜀中豪杰。
张任连声感谢，手一滩说道：“但是如今荆州势强，断难正面交锋，我等如何自处，上报销州牧大人的信任，下建立一番功业？”
黄权出列，说道：“正如大都督所言，荆州势强，断难正面交锋，自然正面交锋难以匹敌，那我等只好居险捏守了。此去成都沿途山峦迭起，适合于大军阻止之处甚多，加之我益州民风彪悍，如此我等沿途节节阻止，以消耗荆州军士气，如此与其拼消耗，拼耐力，从而让其知难而退。”
张任目视众人，皆认为善，如此确定居险不出，逐步向碚城、雒县、绵阳、江油等地撤退，以此消耗荆州军军力。
当即写上奏章，快马飞报刘璋，另确定黄权率领五千人马前往碚城、雒县，建立第二道、第三道防线。
第二日一早，张任送别黄权大军后，张任高坐中军大帐，益州军严阵以待，防止荆州军来攻。
但让人奇怪的是，整个上午霞萌关关门紧逼，没有大军出入。
看到荆州军这幅奇怪的打法，益州众将非常纳闷，这时正在张任的中军大帐琢磨时，突然飞骑来报，黄权大军在三十里前受伏，所部伤亡惨痛，无力再战，特报于大都督定酌。
原来黄权心忧碚城、雒县安危，今日一早，点齐兵马向碚城、雒县急行军，大军进入一峡谷时，突然感觉情势不对，山上的鸟儿都盘旋在枝头，不敢落下，正准备喝退三军时，突然两边滚下无数的?石、滚木，大军惊慌一片，死伤无数。
片刻，前面马铃响起，魏延率领数千人杀到，众军听到张飞那破嗓子，想到昨日就是这个红脸汉子率众攻击益州众部，终晾成惨败结局。俱是心惊，纷纷后退，在张任猛攻之后，死伤无数。
黄权拼得性命，最后方聚拢三军，看到一个个受伤的军伍，清点伤亡之后，短短两个时辰，被杀达2千余人，当即派人快马向张任汇报。
张任大惊，急忙问道：“荆州军谁为领兵大将？”
信使回报：“为昨夜率兵攻击我大军的红脸汉子，其旗杆上写着副都督魏延”
吴懿喃喃说道：“刘琦拔魏延于军伍之中，这几年随刘琦南征北战，功勋早在一般将佐之上，无异是刘琦手下的左膀右臂。既然魏延出现在后方，懿料刘琦已经率众袭击我碚城、雒县等关卡，如此看来，我大军危亦。”
张任暴吼道：“虽然刘琦小儿料敌先机，但是我张任也不是无能之辈，我益州还有诸位将佐，岂能容刘琦小儿轻视？吴将军所言既是，我益州大军面临被全军覆灭之危险，但也是大家建功立业的绝佳机会。望诸位将军随任与敌厮杀，断不可侮辱了我益州好男儿的威名？”
当即拔出令箭，令副都督杨怀率领五千人马据营死守，而亲率其余总部，打通碚城、雒县一线，为大军赢得生机。
张任大军刚出营，刘琦也早得到消息，早召集众军道：“探马来报，今天早上益州大将黄权率领五千人马向碚城、雒县方向逃窜，一个时辰前，琦得到魏延将军的飞鸽传书，声言其已经击败黄权大军，而马忠将军、陈式将军也马到成功，在今天早上，趁着对方防守空虚，分别占领碚城、雒县，彻底截断了张任大军退路。”
诸葛亮摇着扇子，慢条斯理的说道：“大都督与众位将军，张任派黄权据守向后撤退，其意图就是占领碚城、雒县，为大军建立稳固的后防线。今黄权大军被魏将军所败，张任明白大军处于绝地，必然率众亲自向绵阳方向突围。”
刘琦扫视众人道：“如此看来，我军只有前堵后追了，此战不但要魏将军等人堵住张任逃路，而且还要我等奋力追击，我们追击得越迅猛，越快捷，越能减轻魏延将军的压力。诸位，可有什么其他意见？”
见众人纷纷请战后，当即确定留下诸葛亮、阎圃等人率众据守霞萌关，而亲率大军前去攻击张任的营寨。
由于信息传递速度比益州军稍快，故张任刚离开大营的时候，刘琦就率众杀到，指着前面营寨道：“众将士，快马来报，张任已经率领大军向南逃窜，魏延将军已将益州军堵住，就看我等怎么追了？”
张飞吼道：“大都督，魏延既然是好汉，我张飞也孬种，昨夜大都督将这露脸的机会给了魏延将军，今天就不要将其再让给别让了吧？”
刘琦大喜，当即吩咐张飞率领五千步兵攻击益州营寨，吩咐赵云率领三千骑兵协助。
张任逃走后，很多将士看到往日人声鼎沸的大营，只剩下自己这数千人，虽然将帅不断鼓气，但是难免心情颓丧。
还来不及喘气，荆州大军就杀到，虽然奋起抵抗，但无奈荆州军士用命，在一个黑脸煞神带领下，披坚执锐，不顾箭矢?石，不顾性命的杀到。
如此连破数营，到黄昏时，只有中军没有攻破了，看到三面环山的中军大帐，刘琦进也不是，退也不是，内心甚为着急。
徐庶凑近道：“大都督，敌营箭矢众多，粮草充足，既是挑灯夜战，要攻破敌营，也需大军不分昼夜攻击数日啊。”
刘琦颇为不解道：“蜀军原来士气极为低靡，在我军攻破其他营寨时，防守甚弱，奈何这最后中军大帐，如此难以攻取？”
徐庶道：“目前益州军已经陷入死地，兵法云置之死地而后生，众军伍为了保全自己生命，故拼死反抗亦？”
眼前一亮，有了主意，当即让人带一千俘虏来到阵前，刘琦亲自训话道：“各位益州兄弟，琦此次只是讨伐张任、郑度等人，与尔等无关，让尔等受苦了，琦甚为不安，琦再此向大家致歉了。”
指着益州中军大帐道：“琦此次讨伐张任等人，获得益州士人赞同，琦帐中主薄阎圃，就是安汉郡人，昨日战阵之中大家所见的马忠将军、陈式将军，亦为我益州豪杰亦?”
一个军伍站出来道：“大都督，吾等知道汝乃大英雄大豪杰，但是将军们说大都督讨伐张任，是为了为张鲁报仇，是视我益州无人？”
刘琦大笑，问道：“兄弟叫什么名字？”
该俘虏回答道：“我叫王大眼。”
笑道：“王大眼兄弟，你仔细想下，可能吗？张鲁为琦所灭，要为张鲁复仇，那当然是找我刘琦，怎么可能找各位益州的兄弟呢？何况去年各位兄弟为张卫所败，是琦率众攻取汉中，如此看来，琦与众位兄弟还有同盟之谊。”
王大眼颇为惊讶道：“大都督，你竟然叫我等粗卑之人为兄弟，我等概不敢当？”
感觉到自己已经得到众俘虏的好感，当即回答道：“四海之内，皆兄弟，琦与益州众将士前有同盟之谊，当然算兄弟亦。“
有数位益州俘虏颇为感动，满眼噙满泪水道：“大都督，既然瞧得起我等粗卑之人，要做下，大都督就请吩咐吧？”
当即提拔王大眼等几个明显归顺的俘虏为什长、百长，分别统帅这一千俘虏。
想不到生为俘虏，竟然被刘琦提拔为军伍，这些被提拔的人当即叩头感谢，誓死效忠。
刘琦见这些原本陌生、恐惧的汉子，短时间已经投降了自己，中国人讲究士为知己者死，这十余人必然成为自己最忠诚的护卫，当即要求大家将刚才接见大家，大家所受的待遇与提拔告诉对面的益州守军。
在王大眼等降兵带领下，这些俘虏拼命有的向对面高喊：“某某兄弟，大都督待我等甚佳，刚才还与我等称兄道弟亦.”
有的高喊：“某某娃子，赶快过来投降吧，大都督刚才提拔我为什长。”
如此这般，益州军军伍战意，虽然杨怀等人顽强反抗，但在半夜时终于被张飞攻破，大军杀入大营。
看着前一个月还趾高气扬，作为一方主帅的俘虏杨怀，刘琦问道：“杨将军，可否降琦？”
杨怀颇不服气道：“怀乃刘季玉皇叔手下大将，怎能降你？”
旁边的徐庶笑道：“杨将军，这就是你的不是了，你是大汉之臣，怎么是刘季玉皇叔之臣呢？刘季玉为守城之主，在这乱世中断难有所作为,杨将军投降我家主公，如此匡扶汉室，有何不妥？”
杨怀低着头，也不言语，刘琦笑道：“杨将军，琦此次讨伐的是反对荆州、益州联盟的奸佞之辈张任、郑度等人，不是与益州豪杰结仇，杨将军请到霞萌关休息，待琦处理完此事，再与杨将军长谈.”
杨怀抬起头，颇为不解道：“大都督，我等虽然没有深交，但亦知道大都督之志，意在匡扶我大汉江山，但是刘季玉毕竟与大都督系出一门，怎忍心加害？”
刘琦摇摇头道：“杨将军，琦岂能加害于季玉族叔，只是聚拢拥护汉室的一切势力，以与曹贼争锋？将军以为仅凭荆州兵马，能够击败曹贼，匡扶我大汉乎？”
杨怀摇头道：“虽霸王再世，亦不能。”
刘琦大笑道：“如此，杨将军知道琦之意。”
杨怀当即跪下道：“大都督，怀知亦，怀当效力与马前，为匡扶大汉尽一份心力。”
刘琦大喜，看到杨怀身受重伤，当即命人带领杨怀回到霞萌关休息。
当即让大军就地安营扎寨，以便明日追击张任大军。