在韩复榘带兵去鲁北与日军周旋之前，便曾就黄河北岸攻防问题同老蒋意见分歧。老蒋认为黄河两岸，北高南低，北岸不守，南岸也自难保。因此，他严命韩复榘以重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线。但韩复榘却另有看法。
10月10日，石家庄沦陷；15日，邢台沦陷，平汉线北部战事已基本结束，日军已可从容调整兵力用于其他方向。在这种情况下，若韩复榘坚守黄河北岸，很可能会遭到日军重兵集团由北、西两个方向的夹击。
况且，在德县失守、日军已全面压向徒骇河一线的情况下，韩复榘部在黄河北岸的活动区域已受到极大限制。在日军飞机、大炮的狂轰滥炸下，韩部又严重缺乏重火力，是很难坚守的。为此，韩复榘电复老蒋，称“北岸地狭无活动余地，济南临近黄河，在北岸炮火之有效射程内，吾意决北堤，以黄河水阻日军进犯。”
不过，老蒋却不同意韩复榘的意见，接连电令，称“敌人冒险深入，显犯战术上重大错误，望贵部积极活动，袭其侧背”、“敌主力已转向晋省，当面之敌为数不多，希努力牵制并着游击队积极活动其侧后为要”、“第三集团军应以主力击破当面之敌，以与我第一战区进出石家庄方面之第一集团军互相策应”。甚至南京当局军委会军令部长徐永昌也电称“津浦路残敌闻甚脆弱，贵部若派有力部队乘隙蹈瑕，收复德州，必可鼓励士气”。
对于南京的接连来电，韩复榘很是不屑，他评论道：“说什么‘当面之敌为数不多’，对面可有日军第10师团和第118旅团，近4万兵力！我们除了河防还要兼顾海防，蒋某人又不派一兵一卒增援，就我们眼下这点力量，靠什么去和日本人打？！”因而，韩复榘电复老蒋：“倘能抽出三师接替胶东防务或抽调一师接替第二十二师防务，职愿亲率主力以赴。”
蒋、韩之间的电报官司直到10月下旬，日军调集重兵向临邑一带曹福林29师发起攻击后，才算告一段落。
眼见29师在黄河北岸顶不住，韩复榘便准备调集部队去增援。适逢老蒋又在11月初再次电令韩部主力过河北上，以打击津浦路当面日军并策应宋哲元部在平汉线上的作战。韩复榘也就依令而行，亲率展书堂81师和孙桐萱20师的一个旅，准备由济阳向商河、德平一线集结。不过，韩复榘这一去可就出事了！
就在韩复榘带兵出发的同时，日军主力分兵两路向黄河推进。
其中一路是矶谷廉介所率的第10师团。在炮火和战车的配合下，第10师团主力向曹福林29师所在的大秋家、郑家寨、金家寨阵地同时发动攻击。29师抵敌不过，被迫向临邑撤退。同时，第10师团另一部也在20多门火炮的配合下，向徒骇河北岸向堤李桥攻击前进，致使李汉章74师一个连的守桥部队全部殉国。
另一路则是第109师团本川省三所率的118旅团。木川旅团先是拿下了乐陵、惠民，随后又于11月13日在飞机、坦克的配合下向济阳发动攻击。正在济阳的韩复榘便率手枪旅贾本甲团和朱世勤的特务队迎敌。交战不久，手枪旅就抵不过日军火力，败退下来。而韩复榘则手枪旅及卫队共百十号人被围困在一个村子里。为了掩护韩复榘驾车突围，卫队长牛耕林当场阵亡，其他近百官兵也伤亡殆尽。
当惊慌失措的韩复榘逃回济南，得知老蒋竟趁其在黄河北岸指挥作战的时机，竟借口加强淞沪战场把重炮旅调走的消息后，大怒道：“欺人太甚！蒋介石这哪里是抗日，分明是在借刀杀人！”
在韩复榘看来，不管是此前的平汉线作战还是眼下正在进行的山西抗战，都能有其他部队来增援，惟独山东战场上除了韩复榘所部在鲁北抗击外，别无其他军队参战！哪怕名义上属于第三集团军建制的51军于学忠部，韩复榘几次想调用，都被老蒋以“加强海防”的名义给阻止！
从10月初81师在德县抗战开始，在一个多月的时间内韩复榘5师1旅的部队损失大半，而蒋某人竟连个重炮旅也舍不得给！尤其让韩复榘气愤的是，由于重炮旅尚未抵达战场淞沪会战便宣告失败，被老蒋调走的重炮旅竟被其转手拨给了汤恩伯！大家都在抗战，都在牺牲，眼下山东战情又危急如此，可老蒋在这种情况下还这般厚此薄彼！这不是在借日本人的手来消灭韩复榘这个异己又是什么？！
淞沪会战已经失败，上海方向的日军随时可北上江淮，并进而沿津浦路南段北上。鲁北地区的日军又已逼近黄河北岸，5师1旅伤亡过半，唯一可做凭借与日军抗衡一、二的重炮旅又被老蒋釜底抽薪给调走，这仗还怎么打？！
气怒之下，韩复榘当即下令：“命令前方各部，都撤回南岸！20师守济南，22师在周村以北布防！29、74、81三个师到鲁西南休整！把黄河铁桥炸毁！”
“总司令，这么一下都撤到南边，那日军可就全面压上来了。要是他们趁机渡河，我们现在可不好应付啊！”李树春提醒道，“能否在北岸留下一支部队进行游击，牵制下日军？”
“小鬼子一个师团加一个旅团已全面压上来了，北岸没有活动空间了。”韩复榘摇头否决后，却又道，“不过，眼下已是冬天，黄河就快出现凌汛了，今后一个月内日本人过河的可能不大！”
随着天气冷暖变化，黄河每年在全面封冻或解冻前都会出现凌汛现象。在凌汛期间，水流带着冰块从上游冲击而下，日军不管是架设浮桥还是以船渡河，都不可行。而韩复榘主鲁长近8年，对黄河凌汛的情况自然心中清楚。
“凌汛确实能把日军迟滞上一个来月！”李树春眼睛一亮，随即却又感叹道，“南京那边把部队放在淞沪那丁点大的地方，任凭日军发挥其海空军重火力优势来攻击，结果淞沪战败，国内部队也快打没了。早知如此，还不如调集重兵固守黄河呢！”
从入夏之后，到9月中旬前，是黄河汛期。在黄河洪峰下，日军是根本过不了河的。而自11月中旬开始，黄河又进入凌汛期。只春、冬两次凌汛，加上夏季洪峰，随季节变化的黄河在一年内就能阻挡日军至少4、5个月！黄河这种因季节变化所带来防御作战的优势，是南方河流所不具备的！而若再破坏掉自河北到山东之间众多河流上的桥梁，日军光恢复交通也需要花费几个月的时间。
“江浙一带是蒋某人的根基所在，他自不会轻弃！所谓江南河道密布的优势，不过是让大家一起帮其出力的障眼法罢了！”认定老蒋是在借刀杀人之后，韩复榘便觉得其简直一无是处，冷哼一声后又接着指摘道，“想在外国人眼皮子底下打一仗以博取列强干涉，殊不知洋人们都是一丘之貉！”
李树春却不失冷静，仍就目前局势问道：“眼下可以凭黄河凌汛暂且阻挡一阵，可淞沪会战结束，日军已可抽调兵力北上。对今后行止，总司令有何考虑？”
“我韩某人也不是不抗日，可部队折损过半，他蒋介石却又釜底抽薪，你让我还怎么打下去？”韩复榘仍然愤怒难平，长叹一声后，又接着说道，“等日军南北一夹击，这山东我们可是没法守了，还是早做打算吧。”
“总司令治鲁8年，一旦就此撤离，恐怕会遭受各方非难。还是从长计议得好。”李树春一惊，连忙劝道。
韩复榘却不想再说下去，摆手说道：“现在还不忙撤，等过些天看看情况再说吧。”
韩、李两人在为将来忧心的时候，日军方面也对抵达黄河北岸的第10师团和118旅团的行止产生了不同意见。
在前方部队于11月15日抵达黄河北岸后，西尾寿造主张立即过河攻占济南。除了不想给韩复榘喘息之机外，西尾也是想避免日军大部队渡河出现困难。他已通过历年收集到的资料获知，黄河山东段在每年11月下旬前后出现凌汛并逐渐结冰。西尾认为，若是等明年解冻期后日军再渡河作战，那无论是在军事上还是在政治上，对中国方面的打击效果都将大为降低。为了增加自己建议的说服力，西尾连预定渡河地点都选好了，就在商河东南一带，甚至他还命日军在当地收集了数百只民船。
华北方面军的寺内寿一也同意西尾的意见，并于11月19日将该方案上报日本国内大本营。但日本国内的大人物们却基于另外考虑而否决了西尾现在发起渡河攻击的意见！
日军大本营主要有三重顾虑，一是淞沪会战虽已经结束，但上海至南京间的大规模作战正紧张进行，为了确保有关战事，其他战场上应控制兵力和作战行动；二是第6、第16师团和第5师团第9旅团已增兵至上海、南京方向，华北地区机动兵力已有不足，继续在平汉线、津浦线方向上发动大规模进攻已不适宜；三是东北等地已开始封冻，要警惕苏联装甲、骑兵等突袭关东军。基于这些考虑，日军大本营于12月4日确定，第2军向黄河以南的济南地区进攻推迟至明年的春季。
在大本营的命令下达后，第10师团便将主力由黄河北岸集中于平原、高唐、临邑地区，本川省三的第118旅团主力亦后撤至惠民一带集中，继续进行侦察和作渡河准备。沿平汉路向南进攻的日军第1军香月清司所部也于11月上旬在漳河一线停止。
就这样，韩复榘在命令部队撤离到黄河南岸后，竟难得的获得了一个多月的休整时间。而在这期间，日军占据黄河北岸的鹊山，炮击商埠和车站。甚至还调用远程重炮，轰击到千佛山脚下。尽管不时遭到日军炮击，可相比于承受日军全面攻击来说，韩复榘已觉得好太多了。
因为日军炮击，韩复榘下令省政府各机关和相关工作人员、眷属全体先行撤到泰安以南的宁阳县。在省府主要官员中只有李树春与何思源仍不愿走，并经韩同意后继续留在济南。
就在韩复榘感到松口气的时候，南京却在12月13日陷落，这让他原本放下来的心又提了起来。没等韩复榘采取什么应对之策，李宗仁却从徐州跑到济南来商讨今后作战计划。
“向方，济南你准备如何守？”寒暄过后，李宗仁问道。
“没法守！”韩复榘硬邦邦地回道，“重炮旅抽调给谁，就让谁来守好了！我部伤亡过半，又没有重武器，弟兄们可顶不住日本人的飞机、大炮！”
“向方莫说气话！重炮旅被抽调，这事先我也不知情，委座在这件事上确实有欠考虑。可事已至此，我们还是着眼现实得好。”李宗仁规劝过后，又问道，“向方究竟有没有把握守住济南？”
“我部此前损失过半，就是补充后，这能打的也不过4万兵力，黄河北岸的第10师团和118旅团加起来就有4万多人，日本人又有飞机、大炮，你让我怎么守？”韩复榘先是两手一摊，随后却又补充道，“除非把能把51军两个师调过来，那还多少能顶上一阵。”
韩复榘此前已数次要求调用归第三集团军统辖的51军于学忠部助阵，却都被老蒋以海防不可轻忽为由给阻止了，眼下提出来，实是想李宗仁能点头通过。
不料，李宗仁面上却现出几分尴尬来。迟疑片刻后，李宗仁开口道：“眼下南京失守，日军已过江北上，51军要加强到江淮方向。”
韩复榘一听，登时面现怒容。他几次想调用51军却不得实现，老蒋和李宗仁不顾眼下山东情况危急，却把原来担负海防任务的部队都要调走，这不是让他独自支撑山东危局吗？！
“那济南没得守！”韩复榘气道。
“向方，我也知道你为难，不若这样。”李宗仁思量着说道，“若济南失守，第三集团军就沿津浦路和运河两侧布防，利用泰山一带的地势和日军周旋，以策应津浦路南端的战事。沂蒙那边还有护卫军在，他们是不会坐看日军肆虐的。”
韩复榘一听更是来气。先是配合津浦路北段作战，现在又要策应南段，他在山东这边和日军拼死拼活的，不见有人来配合，却净来釜底抽薪的！当下，韩复榘便瞪眼说道：“南路日军很快就能打到蚌埠，北路日军再过了济南，这两路一夹攻，我们不就让日本人给包饺子吃了吗？”
第五战区此前对于山东的作战方针，曾作了这样的规定：保有鲁省大部分地区，与敌行持久抗战。作战初期，应扼守黄河及沿海要点，直接阻止敌人之侵入。第三集团军应以主力固守黄河两岸，置重点于济南及其以西地区。如受敌压迫，不得已时可向泰安、肥城、大汶口等地区逐次撤退，占领要点，利用山地迟滞日军南进，并配合增援部队，在兖州附近同日军进行会战。
作为第五战区副司令长官，韩复榘此前也对有关方案表示赞同，但现在却觉得这方案分明是要把他的那点力量在山东彻底消耗掉，心下也便抵触起来！
话不投机半句多，见韩复榘如此作态，李宗仁也失了谈下去的兴致。起身告辞后，李宗仁想想，又回身说道：“向方身负守土之责，还望莫要轻弃得好。至于抽调51军去江淮，是军委会和战区司令部的共同决定，希望向方能理解。”
韩复榘只淡淡地回了句：“李长官费心了！”
李宗仁走后，韩复榘又调整了有关部队的布防，以谷良民22师一个旅担任青城、蒲台至济阳间河防；以孙桐萱20师担任济阳至齐河间河防；以李汉章师担任齐河至平阴间河防。其余展书堂81师、吴化文手枪旅等部驻守济南、泰安间，重迫击炮团驻大汶口，曹福林29师驻巨野、嘉祥、济宁、兖州之线。
与此同时，为了保存实力，韩复榘又制定了放弃济南的撤退计划，命令把民生银行和金库中的黄金、白银等硬通货，以及公私辎重全部装好，以便随时起运。
在韩复榘看来，刘峙丢了保定，唐生智丢了南京，老蒋都没能把两人怎样，自己前前后后在山东顶了日军快3个月了，对各方面也交代得过去了。不过，为了能保证自己部队撤离，并迟滞日军追击，却还要想个法子才好。况且，阎锡山那边刚刚毁城灭敌，韩复榘这边也不能做的太难看。
一番思量后，韩复榘便把主意打到了沂蒙山中的护卫军身上。既然老蒋能借刀杀人，韩复榘也想借护卫军来和日本人碰上一回。若日本人胜了，那他也没什么损失，可若护卫军侥幸凭借地利让日本人碰了钉子，那他进退之间可就更从容了。
韩复榘打定主意后，这才有了他和李树春商量说动护卫军的事。