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就在蒋中正布讨伐誓词的同一天，阎锡山、冯yù祥两人于河南新乡会面，并在随后同车抵达郑州，就当前局势以及如何反蒋展开会谈。
在阎、冯二人看来，眼前的反蒋形势可谓一片大好：桂系的李、白对讨蒋军事已准备就绪，即将开始行动；东北的张学良，虽然尚未答应出兵，但却允诺为反蒋联军提供弹yao；汪精卫也在香港复电表示同意合作，共举大事；各友军均愿戮力同心，反蒋到底。有鉴于此，阎、冯二人信心十足，一致认为，时机已经成熟，应积极准备进攻。
5月4日，阎锡山在郑州的碧沙岗烈士祠召开军事会议，对整个作战方略又作了进一步的研究和具体的部署：以徐州、武汉为第一期作战目标，分由津浦、陇海、平汉三路进攻。津浦路由第三方面军担任，以徐州为目标采取攻势；陇海、平汉两路，因第二方面军由西北东调，集中需时，暂时采取攻势防御。陇海线以第三方面军为主力，孙殿英、万选才、刘茂恩、刘net荣等部及石友三之一部均归第三方面军前敌总指挥徐永昌直接指挥调遣；平汉线以第二方面军为主力，由樊钟秀部配合作战。在平汉路以东，陇海路以南的三角地带，设防于兰封、木巳县、扶沟、许昌一线。以第二方面军第四、五两路军约十万兵力为机动预备队，控制在通许、尉氏、郑州、洛阳等处，以策应各方。蒋军主力如进攻津浦线，这支军队即长驱蚌埠，以威胁蒋军后路；如蒋军主力由平汉线进攻，这支军队即转向武胜关，策应两路正面部队，以转移攻势。计议已定，阎即加委鹿钟麟为二、三方面军前敌总司令，徐永昌为副总司令，以便统一指挥陇海线方面的作战。
安排妥当后，阎、冯二人商定，军事jiao由冯yù祥统筹，政治则由阎锡山主持。随后，阎锡山离开郑州返回太原，冯yù祥则返回了洛阳。
5月初，韩复榘、陈调元两部换防刚结束不久，陇海路方面即开始了jī战。石友三部由河南考城、山东东明进攻曹州、定陶。蒋中正除急令陈调元、马鸿逵两军进行阻击外，还电请韩复榘chou调3个旅开赴鲁西南进行协助。韩复榘因与石友三的关系非常密切，不愿领军与石部作战，便借口鲁北晋绥军已有异动，济南防务吃紧，不仅不肯chou兵南下，反而电告老蒋，请调回陈调元二十六军到鲁北，否则，自己的第三路军也只能全部集中于济南一带，实难兼顾鲁西。蒋中正无奈，只好答应韩复榘的第二个请求，准其第三路军向鲁北开进。
老蒋自然清楚韩复榘乃是避战，但因为鲁北防务确实空虚，而津浦路的防守又关系全局，加上韩复榘原本是冯部悍将，其态度如何，事关重大。有鉴于此，老蒋不得不对韩复榘部格外关注。先是稳住韩，使该部不致生意外。但光稳住他还不行，还要进一步鼓励他，想法买通他，使之为自己卖力，以争取战争胜利。
考虑到其中种种因素，5月1o日，蒋中正到济南召集陈调元、韩复榘、马鸿逵、贺耀祖等举行会议，以确定山东防务问题。同时，老蒋特意请6军署长曹浩森偕同来到济南召集韩复榘与陈调元谈话。因曹原是西北军参谋长，是韩的老上司、老相识，对韩说话方便有效。通过曹浩森向韩疏通，老蒋允诺战争胜利后即委任韩为山东省政fǔ主席，并向韩保证二十六军和第十五路军鲁西战事结束后，仍调回津浦路方面，归还第一军团建制。得到老蒋的这一允诺，韩复榘心hua怒放。随即在蒋召开的军事会议上表示，一切服从老蒋指挥。蒋见目的已达，当夜便返回了徐州。
就在老蒋跑到济南稳定韩复榘的同一天，冯yù祥颁北方各军进展令。
第二天，老蒋针锋相对，在徐州布总攻击令，命令南京政fǔ所部对反蒋联军进行全面进攻。随即，双方在几条战线上展开jī战。
此前，阎锡山、冯yù祥两人都信心十足，对同蒋军作战持乐观态度，但真打起来才知道不是想象中的那回事，先出问题的就是曾重点关注的陇海线。
陇海线处于中间地带，津浦线、平汉线是它的左右两翼，陇海线的得失将对整个战局起到决定xìng的影响。因此，蒋军和反蒋联军都把各自的精锐力量使用在陇海线上。
5月11日开始，陇海线上，由于蒋军来势凶猛，加上还有空军配合作战，jī战数日后，万选才、孙殿英两部逐渐不支，节节后退，孙部退往亳州，万部退至归德附近。WWw.点com蒋军以顾祝同、陈继承、陈诚等师乘胜进攻，蒋中正更于第一师围攻归德。
屋漏偏逢连阴雨，就在反蒋联军作战失利的时候，联军中的刘茂恩因不满阎、冯二人转而投蒋，并以开会为名，在宁陵you捕万选才为投名状。万部随即陷于包围之中，归德被蒋军攻破，师长万殿等被俘。其余部队由石振清指挥突围西撤后，由石代理万选才军职。
刘茂恩的投蒋，使反蒋联军在战争一开始就遭到了极大挫折，打1uan了联军预定的部署，造成极大的hún1uan。先是原由刘茂恩部防守的宁陵、睢县落入于蒋军掌握。晋绥军的杨效欧部、孙楚部都受了一定的损失，而关福安部在hún1uan中失去掌握，损失尤为严重。蒋军占领归德后，其先头部队又乘胜占领归德以西的柳河车站，蒋鼎文部也bī近木巳县，企图与蒋军正面部队配合围攻兰封。而这个时候，退往亳州的孙殿英部已完全同友军失去联系。鲁西方面的石友三部也被陈调元部所阻，不能前进。反蒋联军在陇海线的战局一时有崩坏之虞。
阎、冯二人犯愁，老蒋自然就高兴。因为战况顺利，老蒋便亲自到归德督战，期待能一鼓作气，把陇海正面的晋绥军打垮。老蒋以刘峙第二军团的主力部队向兰封猛烈进攻，并以空军配合轰炸。但由于晋绥军预先在这一线构筑了坚固的防御工事，并且阎锡山把预备使用在津浦线方面的一个军调来增援，兵力增加之后又采取守势，加上又挥了炮兵的威力，遏制了蒋军的进攻势头。蒋中正见正面攻坚不利，于是就向晋军的右翼扩张，以陈诚的第十一师由陇海路南侧tǐng进，给晋绥军的右后方以很大威胁。
冯yù祥见情况紧急，若让蒋军突破晋绥军的防线，那陇海线的整个战局将急转直下，于是不得不把控制在郑州一带作为预备队的的孙良诚部早早投入战斗。为了让孙良诚部能给当面的蒋军精锐陈诚部以迎头痛击，冯yù祥又派吉鸿昌率部协同孙良诚从木巳县方面展开猛烈的攻击。
孙、吉二人素以骁勇善战著称，而他们的部队又是刚刚加入战斗的有生力量，一经接战，陈诚部就遭到很大的挫折，甚至几度被孙、吉两部包围，损伤严重。只是陈部装备优良，机枪火力猛，才得以突围而出。孙、吉两部紧紧跟进，陈部则节节后退。与此同时，全线其它各部亦有进展。jī战1o余日后，蒋军全线为之动摇。直至六月上旬蒋军援兵开到，并将全线撤至定陶、曹县、民权、河阳集一线，才算稳住阵脚。在这一战中，孙、吉两部进展最快，但可惜两翼的晋绥军和庞军前进迟缓，配合不够，才未能予蒋军以更大的打击。
在陇海线的这场jī战中，蒋中正曾险些被擒。5月31日这天，蒋中正在归德的朱集车站指挥作战，冯yù祥部郑大章率骑兵于夜间急驰8o余里，奇袭归德飞机场，烧毁飞机12架，俘虏机师和地勤人员5o余名，完成任务后安然撤走。当时郑部不知道蒋中正就在机场附近的朱集车站，且其总司令部设在列车上，并只有卫兵2oo人守卫。遇险之下，老蒋的全部卫兵分布车站密集射击。郑大章的奇袭部队因仅有千余名骑兵，又见车站枪声密集，误以为车站上有蒋军大部队兵力，且因夜间不便大举进攻，只得迅撤离现场，飞驰而去。如果当时郑大章的奇袭部队获得真实情况的话，老蒋很有可能束手被擒。
陇海线经过一个月的血战，终于形成僵持，双方不得不深壕高垒，出现了类似一战时期西线战场的情景。
陇海线上老蒋先胜后败，而津浦线、平汉线上的战局也同样令人忧心。
5月上旬，晋绥军开始沿津浦线向南进攻。傅作义部由德州向平原、禹城一带搜索推进。当时晋绥军在津浦线上的兵力共有6个军，可谓声势浩大。5月中旬，反蒋联军在陇海线上失利，为策应陇海线作战，津浦线附近的晋绥军倾尽全力，兵分三路向南进击。中路沿津浦路正面进攻平原、禹城；西路进攻东阿、平阴；东路则向青城推进。
见晋绥军来势凶猛，韩复榘令徐桂林的五十九旅防守青城，令万国珍的六十旅防守东阿；他本人则与孙桐萱、谷良民率展书堂的八十五旅和荣光兴的八十七旅赴禹城御敌正面。不过，韩部刚调防山东，情况不熟悉，加上远途跋涉疲惫不堪，接战之下，渐渐不支。
见情况不妙，韩复榘便电请蒋中正，要求将十五路军北调增援。可老蒋兵力本来就少于反蒋联军，又是几线作战，更是捉襟见肘，接到韩复榘电请后，老蒋无兵可派，只能电复韩复榘，准予其撤守黄河南岸，拆毁铁路，以待援军，准备反攻。
6月2日，韩部撤守黄河南岸，拆毁津浦路黄河铁桥。而晋绥军东、西两路则分别由青城和东阿渡过黄河，由于韩复榘兵力不足，过河后晋绥军未遇抵抗，便长驱直入。西路直bī泰安，并向济南迂回前进。阎锡山委任石友三为山东省政fǔ主席，并设省府于德州，暂由秦建斌代理主席职务，石友三仍在前线指挥作战。
6月中旬，为阻止晋绥军东路由青城南进，韩复榘急令曹福林率荣光兴八十七旅、乔立志旅及徐桂林旅组织反攻。在这次反攻作战中，韩复榘所部五十九旅旅长徐桂林阵亡。为确保胶济铁路无虞，留有东撤退路，韩复榘亲临前线督战，向晋绥军猛攻，才将东路晋绥军打退。
6月21日，晋绥军起全面进攻，韩复榘部不敌，于24日退出济南以西阵地，济南至泰安jiao通断绝。为保存实力，韩复榘借口援兵未到，退出济南，向胶东撤退。
韩复榘向胶东撤退，令蒋中正大伤脑筋。其实，早在6月中旬，晋绥军西路进bī泰安时，韩复榘便有撤退至胶东的意图，但联络员蒋伯诚劝阻说，要韩确保津浦铁路jiao通，实在不得已，也只能向南撤退至泰安、兖州一带。因为蒋伯诚的劝阻，韩复榘才将沿胶济线东撤的时间给延后了几天。
不过，韩复榘也不傻，他已经判断出津浦路才是晋绥军的主攻方向，要是自己沿津浦路南撤泰安、兖州一带的话，那还会成为老蒋的挡箭牌。虽然老蒋许诺在战后把山东jiao给自己，可那也要自己所部能坚持到最后胜利才行，如果自己把起家部队都拼光了，老蒋也肯定不会把山东jiao给自己。现在沿胶济线东撤，不但可以避开晋绥军的正面锋锐，保存自身实力，还可依托铁路从青岛等地及时获得补给。就是万一老蒋战败，自己等人也可通过青岛港转进他方。
但韩复榘的东撤，却将津浦路山东段大部让给了晋绥军，使其可沿路而下攻击徐州。这迫使蒋中正不得不另行调集兵力，组织力量进行防守。