这次围剿西北根据地的几路大军中，马鸿逵部是进攻最猛烈的。原因无他，马鸿逵的老娘和他的几个老婆还有大儿子马敦厚等人可都在宁夏城里呢。虽然人民军同意其家人向马福祥、马鸿逵送信报平安，让马氏父子知其家眷无恙，但得知家中几代经营的财产几乎被全部没收，马鸿逵依然怒火中烧。
人没亡，家却破了，地盘和钱财也没了，要是不下力打下宁夏，马鸿逵这个所谓的宁夏省主席不过是虚有其名而已。因此，马鸿逵严命所属部队自贺兰山间的赤木口、三关一带向人民军的防线发起猛攻。至于落在人民军手中的家眷，在知道人民军罪不及家人的政策后，马鸿逵倒不怎么担心他们的安危。
只是马鸿逵所部虽然攻击的猛烈，但由于缺乏攻坚重火力，因而除了付出不少伤亡外却没有取得多大进展。人民军占据宁夏已经有一年多时间，已经在各个险要位置上构筑了坚固的防卫工事，凭借地利上的优势，根本就不担心马鸿逵部。
马鸿逵这边发狠，青海三马和陕西部队也各下大力。
青海三马中，马麟这个老马是不愿去前方拼命的，他就缩在西宁通过电台为马步青、马步芳兄弟传递信息，并做好随时开溜的准备。
在年初，马步芳带着剩余的800来人历尽艰难回到西宁的时候，马麟得知自己两个侄子的打算后，并没有反对。人民军在占据门源、乐都、化隆等地后，已形成了对湟中谷地的弧形半包围形势，加上隔断了青海通向甘肃的通道，没有外援之下，西宁一带陷落将是迟早的事。既然这样，马步青、马步芳两人所提出的趁早谋求后路的想法也就变得现实起来。
当开春后，马步青派人在哈密一带取得了落脚之处，特别是叔侄几人的家眷也陆续转移到哈密后，青马的后路可以说算是初步备好了。这次马步青、马步芳兄弟率部参与围剿人民军也是存了胜固喜，败则去的心思。不过，尽管有了另外打算，但马步青、马步芳兄弟的攻击势头却未见减弱多少。兄弟俩都存了打通联结西宁与河西走廊西端的通道的心思。如果两部攻击得手，不管最终围剿作战是胜是败，青马都将处于进可前攻、退有后路的有利形势。
至于陕西杨虎城部、井岳秀部，作战同样卖力。
井岳秀是不想在陕北西边出现一个能威胁到自己的新势力。在江湖习气颇重的井岳秀看来，上次围剿已经和人民军结下大梁子了，既然仇怨已就，那就只有先下手为强，尽可能地争取对自己有利的形势。
而杨虎城除了同样不愿意见到西边出现一个强大威胁外，作为西安绥靖公署主任，他还有安定西北的责任在，加上心中还有“大西北主义”的念头，因而也严命孙蔚如、马青苑师猛烈攻击。
相比之下，鲁大昌部的行动就有些骑墙看风景的味道。虽然不忿人民军攻占岷县，与自己抢地盘等行径，可鲁大昌也知道自己在各路围剿兵力中实力最弱小，因而在这次作战中，他不去攻打人民军占据的地势复杂的礼县、西和等地，而是选择了攻击岷县。鲁大昌的主意打得挺好：若是此次围剿成功，自己所部又拿下岷县，那后面在甘肃境内抢占地盘的行动中肯定不会落在后面；若是围剿不成功，届时自己利用西固与岷县之间的道路，也能顺利撤回来。
几路围剿部队中，打得最为轻松的就是绥远过来的王靖国、赵承绶两部了。从作战行动上看，这两路人马纯属在磨洋工。在进入磴口与人民军对峙后，王、赵两部每天也开枪放炮，声势不小，不过，官兵们却都在构筑好的工事里呆着，根本不向前冲击。这种做法，根本就没有恢复宁夏的意思。
王、赵两部如此行动，根子还在阎锡山那里。阎锡山春天复出后，就一再声称遵奉中央政府的命令行事。在接到老蒋令其派兵自绥远攻击宁夏的命令后，他便派出了王、赵两部人马。
不过，阎锡山算计的很清楚：这次围剿作战，对晋绥军来说纯粹是在为他人火中取栗。打下宁夏，要交给马鸿逵这个当初的对头；打不下，对晋绥军也没什么损失。何况，人民军在磴口一带构筑的防线，距离绥远边界还有一段距离，实在犯不着去为他人利益而惹怒一个正在崛起的势力。
虽然人民军在套内桌子山一带的黄河边占了块绥远的地盘，可那边除了山沟就是黄河滩，没什么油水。加上人民军又在桌子山防线后面龟缩不出，那边又属于一些存有小心思的蒙古王公的地盘，实在没必要为此大动干戈。
有了阎锡山明里暗里的示意，王、赵二人也便保存起了实力，几乎将此次作战变成了行军演习。当然，王、赵两人的做法也让一纵张明瑞部轻松不少。
经过10多天的作战，各路敌军在战场上不同的作战状态，自然经各个纵队反映到在人民军总部坐镇的杨天明这里。
“敌军从8个方向进攻，可这各自的心思却不相同。”看过有关情况后，杨天明失笑道，“按照这个样子，就算他们真的夺下了地盘，恐怕也会分赃不均打起来。”
“各自利益不同，又是勉强凑在一起的，到了利益分配的时候可不就是那个样子？”周昊也笑了笑，又提醒道，“已经打了11天了，可以发起反击了。”
“有了这11天，那些新兵也都锤炼了一番，是时候反击了。”于镇山也补充道。
“那好。就建议各部在今晚发动反击。”杨天明点头同意道，“按原定计划对各路敌军实施不同程度的打击。”
在张明瑞、杨天明等人原定的计划中，陕西井、杨两部要悠着打，不能在这次战斗中对其重创过甚，那不符合人民军长远利益；对于陇南鲁大昌和绥远王靖国、赵承绶部，将其逼退即可；而对于青马、宁马则要加大打击力度，并迫使其向西转进。
这样一来，实力受损下，即便青马、宁马最终进入了新疆，也不会很快就发展起来。等诸马在新疆站稳脚跟，人民军在西北的根据地也将彻底巩固，自然也就有了布置后续行动的能力。
根据杨天明的电报，人民军各纵在10月18日凌晨4点半左右，同时对各路敌军发起了程度不同反击。
一纵张明瑞部集中了一万多精锐兵力对马鸿逵部的疲兵进行打击，并由郭成带领纵队骑兵对该部敌军实施追击；二纵柳继峰部、三纵徐超远部在炮纵配合下，由老兵带领新兵对当面之敌发起攻击，不过，这两个纵队对当面敌军只打击，不追击；四纵陈致远部同样集中了一万多精锐力量对马步青、马步芳兄弟发起反击，狠追猛打，向临泽、高台、肃州推进；教纵于镇山部则配合宁夏河东一纵部队，打击陕北井岳秀部；而特纵杨天明部的几个4个大队则自乐都、化隆向西宁所在的湟中谷地发动攻击。
“什么？民匪拿下了平戎？”在睡梦中被副官叫醒后，马麟一脑门的冷汗。
平戎镇的位置也就是后世平安县所在，位于乐都和西宁之间，距离西宁约35公里。这里被拿下后，人民军骑兵突击，只要一个小时就能打到西宁城下。由于马步芳将湟水谷地一带的兵力都带去打门源，西宁及周边一带现在只有几百警察维持秩序，根本就阻挡不了人民军的攻势。
“非要去打什么门源，这下好，连西宁也要丢了！”尽管此前马麟同意自己两个侄子的计划，可听说人民军正在向这里推进，还是着了慌，一边穿戴，一边发牢骚。
“马主席，这边除了百十个警察，根本就无兵可用。我们还是早些撤吧。”副官催促道。
“当然要撤。”马麟一边整理行装，一边头也不回的说道，“你赶紧去把那两架飞机的飞行员招呼好，再给我那两个侄子发个电报打声招呼，然后我们一起走。”
见马麟要走也没忘把自己带上，副官心中一喜，答应一声后就去安排有关事务了。马麟和两个侄子以及一干亲信的家眷已经陆续转移到新疆去了，这次撤离倒不用兴师动众。
将近6点的时候，西宁城郊的飞机场上，两架飞机在扑腾一阵后，便载着马麟和几个亲信朝哈密飞去。而此时，马步芳在得知人民军攻占平戎并向西宁挺进的消息后，知道大势已去。长叹一声后，马步芳便命令身边的1千多部队经大通向黑林卡口转移，至于在门源那边的两千兵力，肯定是撤不出来了。
“师长，我们还要钻山沟吗？”曾陪同马步芳穿越了两次祁连山的副官心有余悸地问道。
想想两次在祁连山中跋涉的经历，马步芳也有些头皮发麻，眼看冬天又快要到了，自己要是再钻一回深山，能不能有命还真难说。何况，人民军既然向西宁发动攻击，恐怕肃州也难保，总不能千辛万苦穿过祁连山，再一头撞到人民军面前。当下，马步芳摇头说道：“不！我们这次绕青海湖去都兰，再穿越柴达木到敦煌，然后再去新疆。”
马步芳选择的这条路线虽然远，耗时也长，但却比穿越祁连山要好走许多，至少，这里有自古驼队闯出的道路可走，而且沿线还有人烟可提供补给。就在马步芳率部后撤的时候，马步青也正率领3千多骑兵自临泽仓皇向高台、肃州退去。在其身后，崔毅率领的四纵4千多骑兵正紧追不舍。
青马已彻底被驱动。