此次进剿人民军，马鸿逵除了在新疆一带留下5千左右兵力外，其余近25000人马全部集中到了贺兰山里通向宁夏平原赤木口一带，奋力攻击，意图早日打开通向宁夏平原的通路。而孙殿英为了将来能得到甘肃省主席的位置，将所部7万余人集中到了三关口一带，轮番上阵，奋战不止。在南面不远处，则是双山口处马步芳部，几天下来也力战不休。
贺兰山中激战正酣，北边石嘴山及镇远关一带，这几天里也枪声密集。只是因担心河东桌子山一带人民军隔河侧击的炮火，庞炳勋、萧之楚、王靖国、孔令恂等部都将兵力集中到了镇远关方向。
在10月中旬的时候，黄河汛期虽然已经过去，套内的水患也已平息，可水灾过后的泥淖却不是一两天能解决的。马鸿逵、孙殿英等人也曾有心对套内桌子山一带用兵，但派人从包头过河探察过套内的形势后，只得打消了念头。
镇远关一带距离黄河有一段距离，不用担心东岸的炮火问题，可这边地势险要，人民军又构筑了完善的工事，没有重火力是难以啃动的。可调集到北边的几门山炮在轰了几炮后却遭到人民军居高临下的炮火反击，全被敲成了废铁。无奈之下，庞、萧、王、孔四部只能督促所部兵力强攻。
几天下来，要不是此前有马鸿逵、孙殿英信誓旦旦的保证，说战胜后能有大好处，庞、萧两人真想撂挑子不干了。没办法，损失太大
从开战以来，庞、萧两部因为有马、孙两人给出的画饼诱惑，作战着实卖力，因而这伤亡也就不少，连战死的带受伤的都在两千左右。而王、孔两部因为有心磨洋工，各自损伤1千左右，且大多是负伤，战死的并不多。
面对这样的结果，萧之楚、王靖国、孔令恂三部因兵力比较多，还都能接受，可庞炳勋部总共不到万人，一下子损伤两千，这已经是伤筋动骨了。心痛之下，庞炳勋整天阴沉着脸，那样子比别人欠他几万大洋不还都难看。
只是，已经损失了这么多，若是半道放弃了实在有些不甘心，想想战胜后的美好前景，庞炳勋也只能咬牙忍了。不过，他也暗中告诉手下的两个旅长，今后作战悠着点。
“现在才知道上面有个家长顶着，旁边有一帮兄弟帮衬着的日子真不错。”对于庞炳勋眼下的窘态，旁观的王靖国自然看在眼里，私下里对孔令恂感慨道，“有阎长官在上面撑着，我们可不用象庞瘸子那样为了别人给的一口饭，就拼死拼活的。”
孔令恂是半路加入晋绥系的，可也曾一起经历过中原大战，和王靖国等人在战后一起吃过苦头，尽管并非阎锡山的嫡系，可也不是外人。
“治安兄说的不错，我们有阎长官在上面顶着，比庞更陈可强太多了。”尽管对阎锡山亲疏有别的做法心有不满，可看到眼下庞炳勋部的艰难，孔令恂也不禁心中戚戚。
面对各部损失严重的情况，萧之楚曾建议马、孙两人，抽调部队沿贺兰山西麓南下，向甘肃与宁夏河西交界处的红水县一带发起攻击。哪怕不能很快得手，也可再次牵制“民匪”的兵力，有利于宁夏河西或其他方向的作战。
而且，就眼下宁夏河西北部、西部的作战来说，由于地势限制和敌方火力压制，17万多大军只能轮番上前，根本就难以将兵力展开。与其这样纠缠下去，还不如抽调部分兵力另外开辟战场。
萧之楚的建议确实有道理，马鸿逵、孙殿英两人也曾一度心动，但综合考量后却不得不放弃了这一建议。马鸿逵知道，宁夏河西有一支实力不弱的骑兵部队。若己方派兵南下几百公里奔袭作战，只要不能一击得手，在敌人骑兵部队的威胁下，那奔袭部队的后勤物资供应可就堪忧了，甚至整个奔袭部队都有全军覆没的可能而宁夏河西与甘肃河西走廊东端之间，有着长城这道屏障，奔袭部队一击得手的可能实在太小。
北路军攻击受阻，而东路出直罗关向西，攻击子午岭一线人民军的杨虎城、井岳秀两部也毫无进展，有关战况更是乏善可陈，味同嚼腊。
东路军的前线总指挥是孙蔚如，参战部队有孙蔚如兼任师长的17师、马青苑的警备师以及陕北井岳秀部高双成得到加强的一个旅，总兵力约有5万。
在今年上半年的时候，老蒋任命邵力子出任陕西省主席的同时，又以“安定西北”为名，让杨虎城专心出任西安绥靖公署主任，同时任命孙蔚如为38军军长。尽管因人民军的出现，孙蔚如并未进入甘肃平定雷马事变，也未曾主管甘肃，但老蒋在胡宗南师进入西北之后，为了分化陕西境内，特别是杨虎城手下的部队，还是在33年春天任命孙蔚如做了军长，下辖17师、42师以及陕西警备师。这一任命比原本历史上的任命晚了将近一年。
在33年春，杨虎城特别命令，原17路军所有部队归38军军长孙蔚如统一指挥。南京的任命和杨虎城的电令，让冯钦哉、马青苑两人心中大为不服。比资历、比战功，冯钦哉都要超过孙蔚如，结果反让孙蔚如骑到自己头上，正好长城抗战爆发，不愿听孙指挥的冯钦哉便连续向南京请战，去了抗战前线。
而马青苑虽然资历不如孙蔚如，可功劳却不比孙少，更是常年干着17路军的苦活、脏活，现在反而要他听孙蔚如指挥，自然也是牢骚满腹。只是此前一直没得到机会远离杨虎城的关注，马青苑也只好不情不愿的表示服从命令，一边等待起机会，一边暗中派心腹与驻防南郑的胡宗南偷偷联系起来。
不过，当时长城抗战正在激烈的时候，胡宗南没有得到校长的旨意也不敢在这个节骨眼上做出吞并友军的举动，事情也就暂且搁置下来。
因而，当马青苑师与孙蔚如师一起作战的时候，受马青苑这个师长的影响，警备师在精气神各方面明显差了17师一大截。
前线作战会议上，当孙蔚如指责警备师作战不力时，马青苑忍不住顶道：“警备师原本的任务是平定陕西境内，不是用于对外作战的。再说，警备师的弟兄们饥一顿，饱一顿的，可比不上17师的弟兄有中央的粮饷。从去年战后到现在，警备师的弟兄们还欠着两三个月的军饷没发呢”
夹枪带棒的一番话，把孙蔚如给噎住了。原本各方面要求不同、待遇不同的两个师却要求同一个作战标准，听上去确实是孙蔚如在强人所难。
一旁的高双成赶忙打圆场道：“两位长官即便不为此战后果考虑，也得为聚集在这一带的几万弟兄们考虑，可不能给‘民匪’钻了空子。有事好商量，别伤了和气。”
可心有芥蒂之下，这个作战会议也就没什么象样的结果。随后的作战依然是重复强攻、退却，再强攻、再退却的老套路。杨虎城、井岳秀两部人马就在一天天的消耗中，士气消退，官兵疲惫。
与其他几路进剿部队相比，胡宗南、鲁大昌两部没有西路军马步青部那样连下数城的战绩，没有北路军马、孙等部雄厚的兵力，也没有东路军孙、马不合的情况。比较而言，南路军，特别是胡宗南这一路，打的还是有声有色的。不过，鲁大昌这支部队曾在人民军手中连吃败仗，加上战斗力又确实不如胡宗南部，两部配合的结果，反而是鲁大昌拖了胡宗南的后腿。
胡宗南和鲁大昌两部合起来，兵力也有5万多。按照胡宗南的部署，武都是两部此次作战的大后方，不容有失，因此留下鲁大昌部4千人防守。西固县以及宕昌司乃是进军路上的重镇，也是联系武都的必经之路，同样要严加防范。不过，西固县距离人民军占据的陇南几县距离较远，留下鲁大昌部1500作战人员即可，而宕昌司虽然距离礼县县城近200公里，可距离礼县西南端的漩水镇却只有60多公里，距离岷县也不过70多公里，胡宗南在这里留下了自己所部西北补充旅1个团以及鲁大昌部剩余兵力。其中，鲁大昌部11000多兵力将派出8千多人向礼县攻击前进，以牵制人民军在陇南的兵力。至于胡宗南，将率领第一师3万多兵力直扑岷县。
人民军这边，柳继峰前后得到赵振中、周昊的两次提醒，在和许明毅、江斌等人经过研究后，对兵力重新做了调整。
礼县、西和、成县，有岷峨山、西汉水、黑峪河、嶓冢山等险要，留下5千兵力足可抵挡住来敌并等到援军。
岷县地处要冲，北通兰州，东接陇中，是敌人进军的必经之地，由二纵参谋长江斌率领15000兵力驻防这里。凭借岷县县城、鸦山寨、野狐桥寨、木寨岭等完善工事，以及加强过来的二纵炮团，江斌等人顶住胡宗南部前期攻势不成问题。
而在距离岷县60多公里外的漳县，许明毅则率领3千多骑兵和6千多步兵，以随时增援岷县。至于剩下的1千骑兵和5千步兵，则由柳继峰率领，坐镇天水。
在进剿作战打响后，胡宗南自信满满，凭借自己所部3万多兵力，拿下一个县城那还不是手到擒来的事？但当战斗开始，几次攻击受挫后，胡宗南意识到，对面的“民匪”比此前他所遇到的任何一股敌人都难对付
从火力看，对方机枪、迫击炮、地雷都不少，甚至装备数量比他这个中央军嫡系第一师还要多；而从作战指挥水平上看，单看对方层次分明，错落有致的火力分布点以及依照地势构筑的不同样式的防御工事，就可推知对方绝非善茬；而从对方官兵作战技能上看，从对方敢于把进攻部队放到百米左右才开火，并且整个作战期间不管防御工事遭到何种攻击，都未见“民匪”官兵有任何慌乱来看，这是一支纪律严明，军事素养极高的部队
几天攻击未果，胡宗南的心开始一点点地下沉，对未来的美好预期也蒙上了一层阴影：此战结果恐怕不容乐观胡宗南心里也开始疑惑：西北何时有了这样一支强悍队伍？
而对面的江斌，此前在沂蒙参与过多次防御作战，面对这个有“第一师”称号的当局部队，交手之后也是赞叹：“这个第一师还真不愧是老蒋嫡系中的嫡系，比当初在沂蒙那边遇到的陈调元等部可强太多了。要不是此前构筑了完善工事，突然相遇，以少对多，恐怕结果还真难说。”
胡宗南也曾想迂回到当面敌军的后方或者侧翼，但岷县正处在洮河由东西向转为南北向的拐角附近，西边就是滔滔不绝的洮河，东边就是岷峨山，人民军又在临河险要处的野狐桥寨、靠山的鸦山寨，以及侧后的木寨岭上构筑了有效防御工事，胡宗南愣是没找到敌方的空挡
在多次攻击后，已可推算出，当面敌军不足己方兵力的半数，这或许就是第一师胜利的希望所在。尽管地势不利，兵力无法展开，无奈之下，胡宗南也只好派兵轮番强攻。
战况在以一种让胡宗南感到憋屈的情况下持续进行着。。.。
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