吕布离开河东之后，又至河内张杨处借得三千兵马，共二万七千余人杀向东郡。
势如破竹，节节胜利，曹仁领军迎战，屡屡败退。
荀?发信告急，曹操收到来信之后，大惊失色，让曹昂、夏侯渊、于禁领两万兵马留守徐州，操领剩余兵马当即拔营，星夜赶路。
却说曹操回军，曹仁接着，并言吕布势大，已聚的五六万人，更有陈宫为辅，现在只剩鄄城、阿东、范县被荀?、程昱二人设计相连、死守城郭。
曹操笑道：“吕布有勇无谋，不足虑也，先且安营下寨，再作商议。”
那吕布久攻鄄城不下，又闻曹操回军，已过滕县，召副将薛兰、李封吩咐道：“你二人引军一万，坚守兖州，我领大军前去破曹。”
二人领命。
陈宫听闻，急入问道：“将军弃兖州，欲往何处？”
吕布说道：“我欲屯兵濮阳，成鼎足之势！”
陈宫惊道：“将军不可如此，薛兰必定守不住兖州，此去正南一百八十里，泰山路险，可让万余精兵在那里伏击，曹操闻失兖州，必然倍道而来，待其过半，一举可擒也。”
吕布不悦道：“我屯兵濮阳，自有计策，军师勿再多言。”遂不用陈宫之计，让薛兰守兖州而行。
曹操兵至泰山险路，郭嘉进言：“且慢，恐此处有伏兵。”
曹操笑道：“吕布无谋之辈，故叫薛兰守兖州，自往濮阳，焉能在此处设伏？教曹仁领一军围兖州，我自领兵速攻吕布。”
陈宫闻曹操兵至，乃献计道：“今曹兵远来，人困马乏，利在速战，不可养成力气。”
吕布却是笑道：“军师多虑了，我匹马纵横天下，何愁曹操！待其下寨，我自擒之。”
曹操下寨安营，次日，引众将出，陈兵于野外。
曹操立马于门旗下，遥望吕布兵到。
阵前，吕布一马当先，两边排开八健将。
第一人李肃，第二人张辽，两人又各领三员健将：郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成。
吕布带军三万，鼓声大震。
曹操指吕布大喝：“我与你素来无仇，为何夺我州郡？”
吕布回道：“汉家城池，诸人有分，偏让你得？”便让李肃搦战。
曹军内乐进出战，两马交错，往来枪刺，战到五十余回合，不分胜负。
夏侯?拍马助战，被张辽上前截住厮杀。吕布大恼，暴喝一声，骤然出阵，飞马挺戟杀来。
夏侯?、乐进皆走，吕布带军掩杀，曹兵大败，退三四十里，吕布这才收兵。
曹操输了一阵，回寨与诸将商议。
军中从事满宠建言道：“吕布与袁绍素有仇怨，或许能招来袁兵相助！”
曹操思量后，遂派满宠为使者前往邺城。
满宠走后，曹操亦不急战，三日之后，却是兖州传来消息，因城内士族内应，曹仁已破兖州，擒杀薛兰、李封二人，曹操听此，更有耐心，只等带满宠带回消息。
第四日晚，满宠回营，风尘仆仆，面色憔悴。
满宠入帐后，连忙拜道在地：“主公，请恕属下无能！”
曹操皱眉问道：“袁绍不允？”
满宠拜言：“袁绍言明，要让主公送家属为人质后才出兵相助！”
曹操暴起大骂：“袁绍欺人太盛！”
正是曹操暴怒之时，帐外忽报，有人自称濮阳田氏求见。
曹操迅速正颜，消去怒气：“伯宁一路劳苦，先回去休息吧！”
“多谢主公！”满宠再拜，退出营帐。
“将人代进来”，满宠走后，曹操下令道。
“诺！”士卒应命出账。
不一会，田氏人到，呈上密书云：“吕布已至黎阳，城内空虚，万望速来，当为内应。城上插白旗，大书“义”字，便是暗号。”
曹操大喜，说道：“天使我得濮阳也！”重赏来人，收拾起兵。
刘晔劝说：“布虽无谋，陈宫多计，只恐其中有诈，不得不防。明公若去，当分军三路，两路伏于城外接应，一路进城，方可。”
曹操从其言，分军三队，杀向濮阳城。
至城外，操先观之，见西门角上，果有“义”字白旗，心中暗喜。
片刻之后，城门大开，两将出战，前军侯成，后军张辽。
曹操派遣夏侯?、曹洪二人直取侯成，侯成敌不过，拨马回城。夏侯?两人杀至吊桥边，张辽亦是挡不住，尽退入城中。
就在夏侯?与侯成厮杀之时，有军人混过阵来见曹操，说是田氏使者，送上密书。
书云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进军，当献城门。”
曹操让曹洪引军在左，乐进引军在右。自领夏侯?、曹纯、李典三将，率兵入城。
李典建言：“主公且在城外，容某等先入城去。”
曹操喝骂：“我不自往，谁肯向前。”话音刚落，突然晴空霹雳，让人心神大震。
曹操抬头望天，心中略有不安，但军令已下，怎容反复。
时约初更，月光未上。
只听到城上锣声忽起，西门火把燎乱，城门大开，吊桥放落。
曹操争先拍马入城，直到府衙，街中竟未遇到一人，操觉中计，暴喝：“退兵！”
府衙之中突然一声炮响，四门烈火，轰天而起，金鼓齐鸣，杀声鼎沸。
东巷转出成廉，西巷转出郝萌，夹攻掩杀。
曹纯、李典敌住两人，夏侯?掩护曹操撤向北门，操刚欲冲出，突然道旁又有两将带兵截杀，乃是魏续、宋宪。
曹操大惊，拨马南门，竟又被张辽、侯成两将拦住，夏侯?飞马杀出，欲带曹操杀出城门，怎奈被张辽缠住，侯成司机刺杀，?岌岌可危。
曹操当即拍马东走，竟不想路上遇到吕布、李肃二人。
吕布守东城、李肃守西城，见无曹兵杀至，遂按照事前约定，往别处助战。
吕布与李肃汇拢之后，又得知曹操逃向南门，遂领兵杀来。
曹操从南门拨马回奔，火光里看到吕布挺戟而来，大惊之下，以手掩面，加鞭策马而过。
吕布从后拍马追来，将戟与曹操头上一击，问道：“曹操何在？”
曹操反手指道：“前面骑黄马者是他。”
吕布听说，弃了曹操，纵马向前赶去。
曹操调转马头，急往东门而去。
却说吕布快马疾驰，突闻李肃大喊：“温侯，刚才那厮手无兵器，定是曹操！”
吕布猛然勒马，大喝：“险些让曹贼骗过，追！”
曹操奔至东门，却见门前火焰甚大，路上皆是柴草，遍地是火，猛力抽鞭，座驾马匹徘徊不敢进。
突闻远远传来奔马声，曹操一咬牙，拔出长剑，戮死马匹，让马血溅湿全身，死命朝东门冲去，火上“噼里啪啦”直响。
须臾间，吕布等人赶至，见火光中一人朝城门跑去，又视地下马尸，大喝：“曹贼休走！”
曹操大惊，更加死命奔跑，疼痛浑然不顾。
前有大火，吕布等人亦是驱赶不动马匹。
却是此时，吕布身后曹性弯弓搭箭，箭枝猛的飞射出去，正中曹操大腿，操腿部却无铁甲相护，一箭入骨，咧嘴咬牙，扯退奔去。
眼看就要闯出门去，竟不想城上突然崩下一条火梁，曹操猛然前扑，但亦被压住双腿，动弹不得，马血与须发的焦臭传来，曹操食指刨地渗血，亦是无用，抬头暴喝：“竟是天欲亡我！”
突然长电划过夜空，一声怒雷，晴空中突起瓢泼大雨，外面大火皆备熄灭，吕布等人大骇。
怎奈曹操身陷城门甬道之中，雨不得进，火亦不能熄。