西南政府军进入了反击战役后，指挥部调西藏军区两个团前往驻防马尔康；何仁明6军2师驻防康定；唐继虞5军3师驻防马边、峨边。留下了马家仁山地4师驻守雅安、邛崃一线；刀龙山地5师驻守都江堰、绵竹一线。其余各部，向川中迅猛进击。
成都城里及周边刘文辉新编的两个师，被新1军所围困。刘文辉的老兵在战场上差不多拼光了，招来和抓来的壮丁，大都才扛上枪。饶是西川人多，没有经过训练的军队，战力实在是不行，两军甫一接触，就没有了可比性，两师人马未敢作无谓的抵抗，被迫战场倒戈，归顺了西南政府军。刘文辉只得率部6万余人投诚，成都遂被西南政府军和平接管。
新1军4个师12万人，联袂向川北和川中推进；肖铭平原师3万人马，以其摩托化机动快速的优势，和骑、炮、装甲部队、空军配合，纵横驰骋在川西大平原上，像一把利剑，围、堵、追、剿着川省联军。张汝骥7军和刘二喜4军2师共8万人，由宜宾一带向北迅猛进击。联军及各路军阀不支，人马纷纷被歼。罗泽州原为邓锡侯下面的1个师长，后来又得军阀李家珏之助，在顺庆一带坐大，已经拥有了南充(顺庆)、广安、邻水、营山、蓬安等县，拥有了1个师、1个混成旅、两个独立旅的兵力，号称3万人枪，大炮30门，野心甚炽，是邓锡侯拉来的进攻之主力。他拼尽了全力，都挡不住西南政府军的进攻。结果罗泽州被击毙；联军其余部队全面崩溃，只有拼命奔逃。陈洪范逃到了贵州桐梓；刘湘带着残军逃回了重庆；赖心辉被迫率万余人战场起义；刘成勋残部和达县的张邦本逃往了陕西汉中；邓锡侯逃到了万源。川中各路参战大小军阀，均遭受了致命一击。
是役，历时两个半月，川境的乐山、眉山、德阳、绵阳、广元、巴中、达县、南充、遂宁、资阳、内江、自贡、宜宾、泸州等地，相继被西南政府军占领。歼灭和击溃各路川军60余万人，其中毙2万余人，伤5万余人，俘虏32万人，逃走20余万人，缴获各类枪械40余万件。除上川东重庆、涪陵一带的刘湘和下川东万县、蘷府一带的杨森外，川境基本上靖平了。
西南政府军战役指挥部决定：成立成都军区，由昆山任司令，果敢任副司令；川西平原大粮仓，很能囤军养兵，进川作战之部队暂都留下。果敢新1军军部驻成都，李子木1师驻德阳，郭敏珀2师驻广元，马鸿杰3师驻巴中，刘有财4师驻南充，肖铭平原师驻遂宁，新2军2师驻沪州。唐继虞5军军部驻西昌，1师驻渡口，2师驻石棉，3师驻雷波，4师驻西昌。张汝骥7军军部和郝建树3师驻宜宾，汪绍祖1师驻沪州、郭敏捷2师驻自贡。刀龙山地5师驻马尔康，马家仁山地4师驻康定。驻川部队加上郑必聪飞行师、陆航团，李锐装甲师、张波炮兵3师、胡永宏和王进东的骑兵1、2师等兵种，总兵力已达45万人，配备了飞机120架、坦克200辆，装甲车350辆，战马5000骑，各类军车2500辆。
被俘和投诚的川军，剔出其老弱幼遣散后，还有20余万人。充实了川中各部队约5万人；调往云南边防军5万人、缅中驻军5万人，都散编到各部。余下的和无家可归者约6万人，就混编成了两个“西南建设开拓兵团”，一部调往昌都江达铜矿；一部调往藏南水电建设工地，也算是整体移民了。
行政管理上，成立了成都、西昌、康定、马尔康、广元、遂宁、宜宾(含滇省水富、绥江、永善、盐津)7个行政区，以及贵州省境内的六盘水行政区(含滇省昭通、镇雄)。任命刘文辉为成都行政区长官；任命赖心辉为宜宾行政区长官；任命彝族首领玛叶丹为康定行政区长官；缅东行政区撤销，划归南掌行政区。调孟二为遂宁行政区长官；投诚的大邑县豪绅刘文彩，任广元行政区长官。其他各地行政长官暂由驻军首长兼任。李先带了350人过来，在各州县派驻了人员，对原政府人员，经查无劣迹者，一律原职叙用。
陈佳永到成都已经一个多月了。忙完了部队驻防和地方上的一些些事后，转眼就到了7月。其间，刘湘派人前来示好，双方重新划定了各自的防地；在达县一带，杨森也表示各守疆界，互不侵犯；还有城口、万源一带的田颂尧军表示不参与争斗，各守防地。西南政府有大片新的地儿要消化，也就暂时与刘、杨、田三部言和。
盘踞在贵州桐梓、习水一带的胡若愚，近时的日子十分难过。眼见得打回滇省无望，贵州督府的周西成就对他使起了脸色，只差没有派兵驱逐他了。近日，南京的老蒋为解决两湖一带日益坐大的桂系势力，密令周西成出兵湖南。周西成十分不情愿，就打上了胡若愚部滇军4万多人的主意，拟调胡部出兵湖南，攻击李宗仁的部队。
胡若愚得知周西成的打算后，十分着急，无佘之际，派人到泸州张汝骥7军1师汪绍祖部联络。汪绍祖是张汝骥的大舅子，和胡若愚又是表亲，他急报军部后，张汝骥不敢托大，上报了军区，陈佳永即命张汝骥、李先、王岩乘飞机去了沪州。
胡若愚的副官严颜在泸州见到了张汝骥和李先、王岩他们后，哭述道：“4万滇军将士，在贵境苦不堪言，士兵们连草鞋都没有多的一双穿了，粮弹无继，现在又要被周西成调到湖南去和李宗仁作战，这不是去送死么！”李先道：“川军陈洪范逃到了你们的地盘，又怎么讲！”严颜道：“他们只有3000多人枪，是到了我们的辖地，我们一直是朋友，理应接纳，请长官理解。但是，胡长官只安排他们到了桐梓的一个镇上，不会闹出多大动静的。”
张汝骥对严颜道：“你快去接胡若愚到泸州来，我直接和他谈。”汪绍祖和王岩乘了一架直升飞机到桐梓，不出一个时辰，胡若愚就乘直升飞机过来了。”张汝骥见到了胡若愚，十分高兴，对他道：“胡兄，在贵州这大半年真是苦了你了！大势所趋，你就归顺了西南政府吧。”胡若愚还在沉吟着。汪绍祖在一旁道：“胡老表，我们改编后，人枪都没有少，而且换了新的装备。我的师里连直升飞机都配备了，还有10辆坦克、20辆装甲车，150辆汽车。士兵们是一水的自动步枪和牛皮大头皮鞋，个个都养得壮壮的。你就赶快过来吧。”张汝骥道：“我们改编为7军以后，总部就在西昌和金阳办起了军垦农场，你弟媳汪大凤，都当上了上校场长，我们1万多老小妇孺，还有伤残军人，生活都有了依靠，日子过得很好。我们在前方作战，也解除了后顾之忧。7军的军需装备等，一切都和西南政府军的老部队一样。没有嫡庶之分。咱当兵的就图这些呵！”
胡若愚动心了。李先对他道：“你的部队若接受西南政府军的改编，就立即成立第8军，由你任军长。粮弹被服等一应装备和供给，都和7军一样。但是，要说服陈洪范的3000人投诚，并且要把遵义给拿下来。”胡若愚答应了。
是日，在桐梓县的一个平缓的隐秘山淌里，西南政府军的运输机运来了第一批枪械弹药和大米、军装被服等，也派来了副军长徐晓宁、参谋长关相益等一干领导。陈洪范投诚后，他的3000人马被打散编到了各部，他也被任命为8军副参谋长。笫8军就尽快地装备了起来，下设了3个师，每个师1万5千人。1师严颜、2师胡锦垣、3师关相益(兼)。部队换上了新式枪械，又进行了半个月的休整和训练，战力大为提高。不久，胡若愚在周西成一再的严令催促下，部队终于出发了。
8军向东到了正安、道真、务川、沿河，又去了川境的秀山、酉阳，再到了湖南的永绥(花垣)、松挑，然后到了吉首。正当周西成心里如送走瘟神般暗自高兴时，胡若愚军却折头向西，沿德江、印江、思南、风冈和眉潭，直向遵义进击而来。
周西成慌了，急调王家烈带1个师前去遵义，可是赶到时，遵义在头一天就已经被胡若愚1师攻占了。周西成气急，严令王家烈攻打。王家烈的部队是有名的“双枪兵(步枪和鸦片枪)”，士兵们过足了烟瘾后，在一两个时辰内劲头十足，很是能打仗。但是敌阵一攻不下，很快就泄了气；而胡若愚的部队却像变了一样似的，居然比贵州军阀中的王牌王家烈的部队还能打，严颜1师一个反击，就将王家烈的部队赶到了息烽县。周西成大怒，赶忙调集了3个师去围攻遵义。
8军副军长徐晓宁向胡若愚建议：采取各个击破的战术，在运动中歼敌。于是，胡部严颜1师主动退出了遵义城，在仁怀一带集中优势兵力和关相益3师围住了黔军毛光翔师，歼其大部后，将其战场移交给了来援的刘铁新2军4师，再回师东进，将来援的黔军车怀耀师在半道击溃，又重占了遵义，赶走了王家烈师。周西成折损了一个半师，兵力不继，只得后退。于是，8军就在遵义以西的金沙、黔西；以东的湄潭、思南一线，与黔军对峙起来。
此时，8军在黔北己经占有了含川境的彭水、秀山、酉阳和湘境的吉首、永绥(花垣)、永顺在内共20余县，西面与泸州张汝翼7军、六盘水的刘铁新2军3师连成了一片，拥有了很大的战略回旋空间。黔省的三分之一地盘也被西南政府军所占领了。
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