“这南京啊，过去叫应天府城，话说当年明太祖-朱元璋听了刘伯温高筑墙、广积粮、缓称王的建议，花了二十余年方才修起了这明代城墙。”眺望着那绵延在暮色中的暗灰色城墙，周成义兴致勃勃的对一众弟兄们说道那南京城的往事。
“这南京的城墙啊，大大小小的城门共有一十三座，城垣都是用巨大的条石砌基，用巨砖筑成的，十分坚固，这五百多年来，仍然巍然在紫金山下。”周成义笑着指着远处的那条如同长龙样蜿蜒在暮色下的城墙说道。
“乖乖隆的冬，都五百多年了。”小虎乍舌道“这么多年了，还是这样的吓唬人。”
周成义笑道“所谓穷其谋、地尽其险、天造地设，此言一点都不虚啊。”说着周成义拍拍小虎的头“知道吗，这南京城在明初曾经是京师，所以这南京也就是由宫城、皇城、京城和外郭四座城墙组成的格局。这宫城就是老辈儿们所说的紫禁城。皇城就是护卫宫城最近的道城垣，环绕宫城，皇城与宫城以及所囊括的建筑，就是合称为皇宫了。”
“京城就是南京城的主城了，城门一十三座。这每座城门均有相当规模的敌楼，并有数道城门和千斤闸。吴敬梓先生曾有言曰根三山聚宝临通济，正阳朝阳定太平，神策金川近钟阜，仪凤定淮清石城。一语囊概南京的十三座城门。”
“后来朱元璋登高视察城垣，现地处东部的皇宫紫禁城靠近钟山不利城防，就下令借助城外的丘陵地势再修建一圈外城，在险隘之处砌上一部分城墙，城垣以丘陵、垒土为主，只在城门等一些防守的薄弱地段加筑城砖，所以俗称土城头。就方位而言，外郭的形状为菱形。最北的城门为观音门、最东的城门为麒麟门、最南的城门为夹岗门，西边地外郭城垣未合围。留下的南北豁口分别延伸至长江边。外城另开城门十八座，因此南京城门有内十三。外十八地说法”周成义指着远处的那座城楼说道“那座城门就是高桥门，也就是外十八的其中之一，是南京的东南门户。想当年曾老九和长毛贼大战天京城、武昌起义时苏浙**攻南京，这高桥门均是激烈的主要战场。”
“呵，这南京啊。处雨水丰沛地江南，丘岗连绵，河湾如织，湖泊池塘星罗棋布。城墙择址的地段或山石嶙峋；或低洼松软；或平坦如砥。为防止高大的城墙下陷、开裂、倾倒，据说这建城墙的时候，可是花了不少气力，那城砖每块都重达二十来斤。加上有的地方又顺山势而建。城垣与山体岩石连结成整体。”不知什么时候，团长-张灵甫走到了身后。
“团座”周成义肃然立正到。一众正听得津津有味道弟兄也抢忙的肃立。
“这南京的护城河都是引秦淮河、清溪、金川河以及玄武湖、前湖和琵琶湖等湖河之水。然后对城垣外侧河道疏浚、开挖，引导河水入濠而成。”张灵甫啧啧地叹赞到“宽阔的护城河水面，衬映高大坚固地南京城墙，那可真是一个雄伟。”
周成义笑了笑，自己从来都没有到过南京，更别说登上城楼了，讲了这么多，也就是在书本上看到的些。而团座可是到过南京的，当年因为杀妻案他曾经在中央模范监狱蹲过几个月，虽然不是什么光彩事儿。但至少在南京这个话题上，可是要比自己这些纸上谈兵的主儿更有言权。
“成义，明天一早跟我去师部走一趟。”张灵甫凝视了一会儿远处的高桥门，方才又开口道。
74军到达南京的时间是在1月28日，军部就设在通济门和淳化镇的中间地带。由于在沪西战地上，74军所辖的51、58两个师已经损失巨大，虽然补充了些人员装备，但缺额还是很大。从军长俞济时到下面的营连军官。无不希望这能够撤到江北或是皖南。进行整训，以恢复战斗力。再行进行作战。
也正是因为这样，撤到南京之后，俞济时立即去觐见委员长，以部队已经被打残、需要整训为理由，请求74军撤出南京。但蒋委员长没有应允。委员长也知道，这做出保卫南京的决定虽是和唐生智主动请缨有关，但唐生智也不过是顺着自己地意思来起身扛下重责的，这个时候，俞济时作为自己的得意门生、天子近臣说什么也得留在南京，委员长的意思便是这样，话不能留着外人说，既然是自己的意思要打一打，那就该在南京留下些嫡系部队。
74军虽成军不过数月，而且只是由浙江保安团、补充1旅这样的部队为骨干组成的，但从军长到下面的军官几乎都是黄埔出来地，几乎都是自己地门生，况且在沪西战场上的一些表现，7军绝不比其他地嫡系部队差。也就是因为这样，委员长决定将74军留在南京。
和36、87、88师、教导总队这些部队一起守南京，无疑是委员长对74军寄予的厚望。虽然如此，俞济时却并不觉得，因为这个时候的74军两师四旅八团总共就剩下万余人。对于委员长决定将74军留在南京，俞济时也无可奈何。
“守南京的部队最初并有把我第第1军都过了扬子江，驻防浦口。有把他们留在南京，反而把74军留下了，看情南京是守不住的。”回到军部，俞济时对王耀武抱怨着“何敬之（何应钦）、白健生（崇禧）都不赞成守南京，只有委座和唐孟萧（唐生智）主张守一守。”俞济时无可奈何到“佐民啊，你看这南京能够守得住吗？”
“均座，卑职认为没有守住南京的有利条件。”王耀武沉思一番后说道“理由有三。”
“哦？说说！”俞济时虚点了点手，示意王耀武继续说下去。
“这其一，各部队新从上海撤退，士气不振，一般官长已是身在江南而心过江北。”王耀武说道“将有贪生之意，士无必死之心，何以为战？”
“其二，唐生智虽是南京卫戍司令长官，然他的长官部却是临时凑和而成的，所用仓皇一词并不为过，而所指挥刀部队又都是临时调拨的。很多都是中央嫡系，这些部队不但是唐生智从来没有指挥过的，恐怕能够指挥得了也是一个问题。”
“其三，要守南京必须守住城郊的要点，然而防御地区较大，兵力有很单薄，根本无法形成纵深，很容易就被日军突破，因此职下认为，南京守不住。”
就当**乱作一团的时候，日军华中方面军的两个军正在直扑南京。
上海派遣军方面，中岛今朝吾中将指挥的第16师团沿宁沪铁路经常熟、无锡、常州、句容、汤水公路一线，向南京进逼。作为先头部队，其步兵第19旅团在草场辰巳少将的指挥下，已经兵临南京近郊，而该师团的京都第第2o联队分别在片桐护郎、大野宣明的指挥下，一路进军而来，日军所过之处无不是一片人间地狱。
吉住良辅的金泽第9师团在苏州分兵之后，秋山义允少将指挥的由步兵第6旅团编成的秋山支队在横渡太湖之后，与井出宣时少将指挥的第18旅团在常州汇合，然而计划沿金坛、天王寺、淳化镇公路并列向南京东部方向攻击前进；
天谷支队（善通寺第第1o旅团长天谷直次郎少将，辖安达二十三大佐的第第22联队，配属野战重炮兵、迫击炮兵各1个大队、后备炮兵和工兵各个中队）沿丹阳、镇江公路向镇江进攻，尔后准备渡江攻击扬州，切断京杭大运河，攻占中**在江北的退路；
在12月第13师团以一部由江阴渡江攻击靖江，切断南通与扬州的联系，主力沿常州、奔牛镇公路前进，直扑江苏省省会-镇江，计划在攻占镇江后，以派主力渡江配合天谷支队围攻扬州，并向滁县迂回攻击，切断津浦铁路，同时在江南方向留下一部，进攻南京的战役。
鹰森孝大佐指挥的第第9师团作战。
第1o军方面，遵照华中方面军的命令，柳川平助司令官部署末松茂治中将的第114师团沿太湖南岸北上兵临宜兴，沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进，计划在进占溧阳、溧水之后，攻占秣陵关，突破中**的防线后，直扑南京郊外的花神庙，到时候再与第6师团会攻雨花台。；
谷寿夫的第第114师团后，也向南京南部方向攻击前进；计划以国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂）一线，尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；
牛岛贞雄的第18师团则经宣城绕行，计划在攻陷芜湖之后，切断中国守军的西退之路。