日本大本营起初因为准备不足，而决定暂不扩大中国作战的，但随着台儿庄作战期间，徐州附近集结了看大量中**队，尤其是汤恩伯军团的出现，日本军部高层开始考虑到是否应该动以新的会战，一举歼灭徐州附近之中**队。
也就在4月3日，濑谷、坂本两支队全面陷入苦战之时，大本营下令将华北方面军、华中派遣军参谋长召回东京，以讨论是否动徐州之会战，一举给予中**主力重创。
四天之后，也就是4月7日，大本营正式下达大6命84号命令，确定了大本营的作战意图，即击破徐州方面的中**。同时明确以华北方面军司令官，以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东之陇海路以北地域。华中派遣军以一部兵力协助华北方面军击破徐州附近之敌，占据徐州(不含)以南津浦路及庐州附近地域。
同一天，大本营参谋总长下达了大6指第1o6号徐州附近作战指导要领案》明确规定以北方面军，以四个师团向陇海路沿线动攻势，击破敌人。华中派遣军，以约2个师团由南方策应华北方面军之作战。如作战结束，则华北方面军将3个师团配置于黄河以南；华中派遣军以2个师团配置于徐州)以南津浦路及庐州附近。大本营方面的任务明确之后，华北方面军遂联合华中派遣军，于1o日制订了徐州会战的指导方案。该指导方案的主要意图便是将中**队吸引于徐州附近及津浦路以东地区，在徐州西方及西南方切断退路，尔后攻占徐州、歼灭中**队。
按照日军方面的构想，整个徐州会战将分为三个阶段，先对由台儿庄追击北进的中**队进行有限攻势作战，与之被其抑留于峄县、临沂一线，同时华中派遣军以一部分作战兵力，由淮阴方面向西北前进。牵制中**队，完成对徐州包围的部署。
紧接着，便是动大规模的进攻，实施包围作战，以一部分兵力从微山湖西侧进攻，切断徐州以西的退路。配合华中派遣军完成对徐州的攻占、并歼灭徐州附近地中**。
最后实施巩固占领区作战，并以航空兵团击灭中国空军残存的力量，完成会战意图。
由于作战任务基本由第第一时间便做出了战斗序列调整，在1、2月间6续从华中方面军转隶到华北方面军直属的第第第第第第第第1军司令官应作好准备，以一部由兰封附近至范县之间渡黄河，切断兰封附近的陇海路，为第2军的作战创造有利条件。
4月17日、18日。日军在济南召开了有瓜不徐州作战的碰头会，会议由华北方面军作战课长-下山大佐主持，大本营派遣班地桥本群少将、西村敏雄中佐、第第2军参谋长-铃本少将、参谋冈本清福大佐、华中派遣军副参谋长-武藤大佐、来自临时航空兵团的参谋-田中友道大佐。会议最终达成的协商是华北方面军、华中派遣军于4月23日、24日分别下达作战命令。其中华北方面军负责击破徐州方面中**。并占据兰封以东、陇海路以北地域，华中派遣军则以两个师团从蚌埠、怀远起行动，由津浦路以南切断除州附近中**主力的退路。另以一部兵力从东台北上，策应华北方面军作战。
根据协商，华中派遣军计划以第第13师团投入作战，向蒙城一线附近进攻，第1o1师团从长江北岸的警备东台、通州的部队中抽调兵力，向阜宁方面逐次推进，第6师团派出以步兵约4个大队为基干的部队。迅沿和县、巢县、庐州地区作战。
为指挥徐州会战，华北方面军司令官-寺内寿一将自己的指挥所推进至济南；华中派遣军司令官俊六的指挥所也推进至蚌埠。
而此时。中**队仍在计划着企图消灭进攻徐州地日军一部。从而保卫徐州。就在中国追击部队与濑谷支队、坂本支队相持于峄县附近地期间。日军第第第第第第第第第第一线地日军第1师团地兵力大为增加。
随着第1o师团长矶谷廉介由兖州进至枣庄指挥作战后。至第1o师团开始转为攻势。濑谷支队由右侧沿枣台铁路向台儿庄进攻；步兵第8旅团为基干编成地长濑支队位于中线。往兰陵镇、禹王山进攻；由第5师团转隶地坂本支队向四户镇进攻。
这样一来。日军三个支队齐头并进。逐步向前推进。到四月底地时候。日军已与中**地第第6o军等部队反复激战于兰城店、禹王山、泥沟一带。
但由于中**队地完全抵抗。日军不仅没有什么进展。而且三支部队均基本上陷于被围地困境。后方联系常被中**队所切断。
这种情况下。日军第第第第第19旅团长-草场辰巳少将指挥地以步兵第第1大队为基干编组地军预备队由枣庄增派给第1o师团。
临沂方面。第5师团在第第第1大队接替警备后方。以从华中方面军归建、占领青岛后一直负责青岛警备地国崎支队进攻临沂。国崎支队于4月16日开始向临沂外围阵地进攻。9日夜攻占临沂。2第第46军地猛烈反击。不但毫无进展。而且时常被中**队切断后方联络。从进攻临沂始至4月底。该支队下属之各中队伤亡累计达第41、42步兵联队地实力还达不到1个大队。
而华中派遣军则以第第第第第3大队为基干编成地坂井支队于4月24日从和县渡江，26日占领含山，第第1o1旅团长佐藤正三郎以步兵个大队、野炮兵1个大队为基干的佐藤支队于4月24日从东台出，26日占领盐城，28日占领新
而此时，草场辰巳少将指挥的草场支队，由濑谷支队右翼投入战斗，向台儿庄地区进攻之后，在进至金陵寺、白山西附近遭到了第第3o师的顽强抗击，无法前进，只得被迫转为守势。由于大本营认为台儿庄的败退“有损于6军的传统”，因此4月第2军司令官，接替了西尾寿造，其于5月7日到达兖州后，立即下达了动徐州会战的命令：除令第第5师团继续在鲁南进行抑留作战、并准备分向徐州以西、以东前进外，第16师团应与5月9日从济宁附近出，击败当面之敌后，先迅进入砀山、唐寨方面。该师团当日即渡过运河，进至郓城附近。
南线方面的华中派遣军佐藤支队在5月7日占领阜宁，坂井支队仍在巢县。但第第13师团已经按照会战计划，于5月5日开始北进，当天便突破防守北淝河北岸及涡河西岸的第第9师团沿淮蒙公路北进，于9日攻占了蒙城。
而就在这个时候，正在休整地74军接到了命令，全军进入作战准备。
当命令下达地时候，浑身都是脏土的周成仁被张灵甫从训练场上叫回来地时候，他并不知道将要去哪里。不过最近一段时间以来，徐州方面的仗一直都是打得不错，尤其是台儿庄大捷的消息更是一扫抗战以来的颓废之气，大肆鼓舞了抗战将士之士气。
当初台儿庄胜利的消息传来的时候，正紧张训练新兵的张灵甫等人也是笑容满面，谁不想着一场胜利呢。从淞沪到南京，从华北到山东，中**队败之又败。这样的一场胜利着实大大鼓舞了人心。这样的胜利来得太少了。如果多有几个台儿庄，那么赶走倭寇绝不是难事。
“着即命令全团集结。”刚进入团部，团长张灵甫立即吩咐下来。
“团座，要打仗了？”尽管已经猜到了几分，但周成仁还是想证实一下。
“对，我们要去徐州。”张灵甫笑道“我第1兵团序列，必须立即开赴河南。所以命令各营、连长立即组织集合。”
“河南，那里距黄河很近了。”周成仁诧异了下，看来徐州会战的规模越打越大了。
“是的，去河南，快去通知部队集合吧。留给我们的时间不多了。”张灵甫摆了摆手。