周志道和邱维达指挥着的151旅的顽强死守，为刚刚增援上来的305团赢得了足够的时间。千余名弟兄迅速的进占马回岭，并以黄老门为中心，构筑起二线防御线。
应该说德安城的规模不是很大，和多数的城市相比，甚至不如江浙地区一些较大些的集镇，但德安却是赣北地区最为重要的交通枢纽。位于鄱阳湖边的德安就如同南昌以北最为重要的一道关卡一般，进可出而逼近，退可保九江，是南浔路上最为的重要门户，一旦德安失守，则南昌门户洞开。故而德安的前哨阵地-马回岭的重要性也就由此而来了。
由于在9月1日，日军在飞机、炮兵支援下，猛攻第160师的桃花尖阵地。随即又以一部兵力向鼓子寨方向袭扰，企图威胁守军的左侧背阵地。鉴于此景，第9集团军吴奇伟总司令立即做出调整，趁日军立足未稳，即转移攻势，令第52师接防东孤岭，第160师集中主力向日军左侧背攻击。2日拂晓前，由杨王庙登陆的日军一部也被守军击退。
拂晓后，日军曾突破东孤岭阵地的一部，但随即遭到了反击。
“哎，哥，你说会不会当我们赶到的时候，战斗已经结束了”周成仁忽然开口说到“第3652师那些家伙要是守不住阵地，那可就完了。”
周成义翻了个白眼。动作夸张地说到“不知道，但估计应该能够守住吧。史超峰的2营已经上去了，要说东孤岭的力量也不弱啊，52师、160师可都是精锐之旅，真不知道那些家伙要大动干戈的调集这么多作战部队在这一线防守干嘛。”周成义撇撇嘴。一脸的不屑。
周成仁陷入了沉默，东孤岭阵地虽说有两个师，可无论是战斗素养还是火器装备上，都是无法和日军相比地，周成仁的眼皮微微的跳了跳，难道……
工事几乎被摧毁殆尽，日本人的九二式步兵炮往往直接将这些临时挖建的掩体炸成一个大坑，连人磨成一团肉泥。在日军猛烈的炮火打击下，第52师伤亡惨重。
“立即调援军上去，无论如何都要给我卡死阵地。说什么也不能让鬼子的一兵一卒翻过东孤岭”在无兵可调的情况下，吴奇伟想到了刚刚抵达的305团营。
作为先遣部队的2营刚完成了集结，便接到了作战命令。全营立即向前推进，并就地收拢部队。构筑防御阵地，阻击日军地进攻，直至援军的到来。
然而当史超峰奉命率部向东孤岭阵地推进时，守军52师已经发生了溃退，而溃军更是引起了整个防线上的其他友军发生后退。面对严峻情势，史超峰依然挺身向前，拦住溃军。抬手便是举枪，战地枪杀溃军当头军官，这一杀一儆百之举显然唬住了那些溃兵。
见此情形，史超峰连声大吼“上！上！都给老子往上冲。”
由于2营的阻挡，加上史超峰地杀一儆百。溃军在面面相觑之后，只得全部返身向前对敌，即时战局便是发生了扭转。
脾气火爆的张灵甫那粗哑的大嗓门三里之外便可听到，“这是谁制定的作战计划，难道你们就指望这样的作战方案来扭转被动局面”
“你们这些参谋们是干什么吃的，这样的作战方案也亏你们拿得出手，还有你们，我需要地是确切无误的军事情报，而不是什么狗屁大概、大约之类”张灵甫扯着嘶哑得几乎跟个破锣样的公鸭嗓，大声的呵斥着。
153师在开战之初的糟糕表现让作为副旅长地张灵甫很是恼火。日本人大举侵入南浔路。武汉开战已经数天了。到现在为止这些参谋们却还没有拿出一个完整的基本作战方略出来，憋着一肚子怒火的张灵甫再也压制不住爆发的怒气。
看到张灵甫满脸怒气。对着一群战战兢兢的参谋们拍桌子打板凳、大声咆哮，旅长李天霞连忙进来打圆场，把张灵甫的暴烈脾气抚下去。
“不管怎么样，我们要首先确保马回岭不失，告诉下面的各团抓紧点，尽快核实相关情报、拟定作战方案”李天霞正色而言“要不然，师长怪罪下来，谁也担待不了
“真要马回岭出了什么岔子，上头要我的脑袋，我就先敲碎你们的脑袋。”张灵甫恶狠狠的瞪着一群幕僚。
“305团已经奉命增援黄老门了，正在接防阵地中，钟麟啊，你看怎样部署”李天霞低声地询问自己地这个下属，叉开话题。
在305团的使用上，自知军中资历尚浅地张灵甫明白自己做不了这个主，毕竟这场仗的事情多多少少都干系着整个南浔路的脸面，再怎么说，真要黄老门一线阵地出点什么纰漏，还真难以向上交代。
“该怎么部署？旅座，您是不是太过谨慎了”张灵甫干笑了声，回问到。
李天霞打着哈哈“你又不是不知道这个问题，毕竟责任重大……”
“旅座，我知道您的担心所在”顿了顿，张灵甫继续说，“但目前我们手中除了305团之外还有其他可以力量吗？我已经让2营去了东孤岭，剩下的力量就更有限了。”
“特务连现在也不能动，黄老门上阳的位置太重要了，真要丢了黄老门，军法处的那些家伙会立即把我们送上军事法庭的”李天霞想了想，继而说到。
“所以说旅座，您有时候就是太多虑了，薛总司令这个时候将部队后撤，令我军掩护，并不是头脑发昏啊”张灵甫笑了笑，接而正色“真要是连这点日军都顶不过来，我军还是那么不堪一击，国家可就危矣，所以说我们还是按照原先的部署吧。”
“那么你的意思呢？”李天霞问道。
张灵甫沉吟片刻“把305团主力安排到马回岭，调特务连前出黄老门，让2营接替52师的部分防御阵地，防守东孤岭，令从各营抽出部分力量，组成一个连做为旅直属部队，旅座意下如何”张灵甫迅速的拿出了主意。
“妙策，马回岭为二线，前有黄老门为屏，且有52师、160师据守东孤岭为策应，把团主力放在这个位置上，即显出了赋予305团重任的姿态，又使其不至于被推上一线，同时还换出了部分的力量。”李天霞笑着“确是高明，一箭而射三雕，妙策，妙策啊”
“长官部虽调18军此支精锐之旅以援我马回岭阵地，但是嘛，这战还得我74军来打，说什么咱都要把丢了的脸找回来，否则我74军还有什么脸面存于世上”张灵甫涨红着脸，想来是之前的阵仗不顺一直让他耿耿于怀。
9月2日夜，南浔路正面守军因受左翼友军的影响，向乌石门东西之线撤退，第159师由隘口西进占领牛郎寨、龙南山之线阵地，掩护左侧。而日军第101师团虽数次增加兵力，亦未能攻破守军的阵地，且因迭遭反击，伤亡惨重。步兵第101联队长-饭国五郎大佐也在3日下午被击毙。整个步兵101联队几乎损失殆尽。
9月3日晚，各部队均转移到预定阵地。而此时，由于第9战区司令长官部急调第18军增援，彭善的第11师在此时已经奉命进攻牛金山、北极峰、岷山大屋之日军。
面对日军第9师团步兵第6旅团的轻狂，彭善当即以31旅附步炮营攻击牛金山、北极峰、岷山大屋；33旅66团接防竹山、代垴山、方家大阵地；33旅65团作为预备队随31旅后跟进。随即对日军发起进攻。
第31旅在副师长叶佩高的率领下以第61团攻击牛金山、北极峰，以62团攻击岷山大屋。激战两小时，第61团攻克牛金山、北极峰，歼敌300余人。四个小时后，日军集结1000余人猛烈反扑，31旅伤亡聚增。在此危机时刻，副师长叶佩高立即命令预备队62团第3营饶行至该股日军背后突袭，终于将其击溃。同时，第62团也攻占了岷山大屋。之后第11师全线攻击，收复了原先第30集团军所丢失的所有阵地。
9月4日，丢失阵地的日军以第35、36联队进行反击，第11师则以61团、66团固守防线，62团、65团分别从两个方向向日军背后夹攻。激战终日，日军终于被击退。但此时，日军第106师团去趁着74军收缩阵地之际，占领了马回岭。
尽管4日，军事委员会从情报中得知日军正在马回岭赶筑工事，判断日军不是对德安方向采取守势，就是待援军到后再转取攻势，于是电令第1兵团在南浔路正面加强袭击兵力，不断予敌军以打击，策应瑞昌以西及隘口以东守军作战，并使日军不致抽用兵力攻击守军。
虽然王耀武与冯圣法第58师联手将日军打退，援军第18军也攻占岷山，保住了南浔铁路。但是在瑞昌和岷山反击中的不力，却让51师大丢了此颜面，王耀武被记大过一次。