整个9月，74军都没有太多的作战任务，基本都是在修整，这个月里，153旅副旅长-张灵甫升任了第153旅少将旅长，而李天霞则因此被免去原先兼任的第153旅旅长一职，专心致志的做起了他的副师长职务。
305团团长的空缺由长期在中央军校洛阳分校担任教官的唐生海填补上，人事的变动不仅仅是这样，去年9月由高教班毕业后派任第153旅第306团任中校团附的晏子风也升任为第58师上校副旅长，出任第174旅劳冠英旅长的副手，而这之前，原先的305团团附-常孝德已经升任第306团上校团长。
由于胡立文被张灵甫带到了旅部，现在的周成义只能老老实实的留在团部当他的副官，而周成仁则是一心扑在特务连的训练上，部队的补充了不少新兵，急需训练。
这期间玉兰来过一次，对此周成仁甚至感到担心，因为居然她们野战医院还没有撤出武汉，这丫头居然还跟着救护队来了南浔路战地，这不是开玩笑吗？所有人都知道，现在的局势已经很不好了，尤其是在江北方面的第5战区。
虽然在9月3日，第162师进占杨树岭、破山口，继而向英山咀进攻，第161师由苦竹口向大河铺前进，第48军配属的第149师向渡河桥、白杨岭推进。第174师在宿松西北方地区准备进攻黄梅。但日军第2军主力已经沿黄广公路两侧地区展开了进攻。9月4日晨进占生金寨；激战至午，攻占后湖寨。
而李品仙见日军向广济作锥形突击，遂决心从两翼夹击突进地日军，除了令第31军以主力固守现阵地，乘机向生金寨之日军发起反击外，另外以有力一部于5日拂晓开始。由鹅公垴向后湖寨敌之侧背攻击；同时令第2军以1个师守备原阵地，抽调1个师于5日晨由吴文贵附近向郑公塔以北地区团山河、狮子山、破山口一带敌之侧背攻击。
自第162师进占放马厂、英山咀；第161师进至望江坡后，第5战区副司令长官-白崇禧命令第48军务必在5日拂晓前向金钟铺、魏家凉亭日军攻击。
但5日地进攻丝毫不顺利，日军不但出动以飞机、重炮掩护，更是以步兵第36旅团的第2联队沿黄广公路北侧地区突进。同一天日军步兵第45联队攻占笔架山。
情况已经不利的情况下。9月6日零时，李品仙决心放弃广济，遂命令第86军以一部占领独山寨、灵山寨之线，掩护第68军及第86军主力向栗木桥、观沙河集结待命；命令第176师占领南山寨之线，掩护第31军转移至观音庵、正磨尖集结待命；同时命令第84军开始向老鼠坡、桐梓河集结待命。
尽管日军第6师团在守军各部队连续的正面阻击和侧方反击下，经过八昼夜的苦战，方占领了距黄梅仅30多公里的广济，而且死伤甚众。已无力继续进攻，只能构筑工事，转为守势，在广济陷入与中**队对峙中，但这并没有影响日军地防御。更加9月7日。白崇禧下达的对当面日军实施全面反击的命令。李品仙以第26军派出有力一部向松阳桥之敌攻击；以第84军协同第29集团军向荆竹铺攻击；以第31军、第48军向黄梅出击；以第7军向西河口推进，协同第55军夹击当面敌人。但所有的进攻都被日军所打了回去。
而这之后。第6师团在广济休整7天，并补充了新兵3200人后。于9月15日以步兵第11旅团为挺进队，与海军第11战队配合，开始向田家镇攻击前进。
自9月7日广济失守，而第2军原在铁石墩一带的部队奉命向松杨桥进攻之后，要塞地左侧已经失去了屏护，变得孤立起来。本来这个和南岸的马头镇、富池口相呼应，是为长江屏障武汉门户的要塞应该是以重兵把守的，但在归属上，田家镇要塞的防御却是问题连连。7月初，除原要塞守备部队外，军事委员会还调来了第57师担任守备，紧跟着又命令第2军李延年军长任田家镇要塞北岸守备区司令。而李延年率第9师于7月中旬到达田家镇后，除了以第57师担任对东南正面防守，还以第9师担任对北、西正面防守。
由于田家镇要塞原归第5战区序列，现在又改归第9战区第兵团指挥，这样一来，江北的田家镇要塞的防御就成了问题。因为要塞地处江北，但第9战区几乎负责的是江南作战。
早在9月14日，田家镇要塞北岸守备区司令-李延年见广济日军有南下进攻要塞地意图后，已经报请第2兵团总司令张发奎批准，变更了部署。
从15日开始，日军以飞机数十架、兵舰二十余艘为掩护，掩护起特别陆战队一部在潘家湾、中庙、玻璃庵一带登陆，但被守军击退。与此同时，步兵第1旅团以其步兵第13联队附属独立山炮兵第2联队向第9师在铁石墩的警戒阵地发起进攻。李
延年当即电请第5战区派部队南下与自己所指挥的第2军协同，夹击当面敌人，同时以第5师派部队接替九牛山的第9师防务。而从16日开始，日本特别海军陆战队在飞机、舰炮掩护下，先后试图在潘家湾、玻璃庵一带登陆，但遭到了第57师各的部队坚决阻击。
而背面地步兵第11旅团则轮番猛攻第9师正面阵地。无奈之下，李延年决心缩小正面，以第57师撤退至至周家、苍谷垴、乌龟山一线。要塞核心守备队及炮兵第16团归第57师师长-施中诚指挥；独立炮兵第6营协助第9师及第57师作战。
由于根据命令，田家镇守军调回57师防守在武穴地1个团为师预备队，仅留置一部兵力在武穴。谁知17日2时许，日军特别海军陆战队竟然在舰炮支援下突然发起登陆，猛攻武穴，并随即陷落该城。同日，步兵第1旅团突破第9师正面的李福阵地。
此时，为作战便利，军事委员会又下令田家镇要塞北岸所有守军复归第5战区指挥，由李品仙负责。这样一来多少解除了田家镇地部分指挥混乱。
由于第26军萧之楚部受命攻击日军侧背，直接支援要塞的作战。占领了四望山、铁石墩等地，切断了日军步兵第11旅团与广济地联系。加上前有57师所阻击，步兵第11旅团被困马口湖与黄泥湖之间，弹药、粮食等均已告乏。
这种情况下，第6师团长-今村胜治中将于20日晨，增派步兵第36旅团之步兵第45联队一部增援，同时请求海军海军第2联合航空队-第1航空队实施空袭，并向第11联队空投弹药、粮食及药品等军需物资。
但中国守军给予了顽强抵抗，步兵第45联队增援部队进至四望山附近时，随即被第103师所阻止。第6师团又抽调了步兵第23联队一部增援，但又被第121师阻止于铁石墩附近。而被围的步兵第11旅团除了以步兵第13联队1个大队接应增援外，还同时以主力猛攻乌龟山、沙子垴阵地，并施放毒气。直至2日，步兵第36旅团的增援部队方才终于突破中国守军阵地。
而此时，第9师团与中国守军第32军团在杨家岭、虾蟆洞、郎君山、大垴山、洪山岩一带反复争夺，战况极为激烈，双方伤亡均大。战斗至9月12日，日军无法前进半本。
但在9月14日，波田支队主力突破进至马鞍山附近，其一部约1个大队的兵力在海军舰艇及陆战队配合下攻占了码头镇，1日又占领了码头镇西南约10公里夹溪湖附近的老屋何。而此时第9师团亦已攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山附近。
16日，波田支队在舰艇、飞机掩护下，对富池口发动攻击。守军第54军的第18师奋勇抗击。经8天8夜激烈战斗，富池口要塞阵地工事大部被摧毁，守军伤亡殆尽。尽管第2兵团总司令-张发奎命令第18师师长-李芳村再坚守3日，否则以军法论处。但李芳村还是畏罪潜逃，于24日富池口被日军波田支队占领。守军第54军各部只得退至富河北岸继续抗击日军。而此时与波田支队并列进攻的第9师团在守军第31集团军的坚强抗击下，伤亡惨重，进展甚微，被迫停止进攻，进行整顿。
这样一来，江南、江北的局势已将发生了变化。一方面，由于富池口要塞失陷，日本海军第11战队已经沿江上驶，田家镇要塞开始遭到日军飞机、日舰炮的猛烈轰击，工事及防守人员损失甚巨，局势已极为危殆。另一方面，江南的第9师团却因为伤亡惨重而陷入在停止进攻、就地整顿中，这样一来，和第27师团、第101师团、第106师团便失去了呼应。
这样，也就给予第1兵团-薛岳所制定的合围第106师团的作战给予了一定的帮助。
周成仁此时想不到，自己和整个153旅将会面临着怎样的一场激战，他现在只是为江北的作战局势越发的恶化而担心不已。