局势的不利不仅仅是在赣北、皖鄂豫边界，就是在华南地区，也是危机四伏。早在去年秋季，日本海军、陆军航空部队就开始了对华南地区的封锁作战。
自从去年9月15日夜间，驻台湾台北机场的第1联合航空队的鹿屋航空队出动6架九六式陆攻轰炸了广州之后，华南便时常有日本飞机的光顾。
虽然9月15日那天的空袭，因为天气的原因，仅有1架飞机成功的实施了轰炸，但次日，也就是9月16日，鹿屋航空队又以九六式陆攻3架轰炸了粤东的揭阳、潮州两地，并以6架飞机轰炸了广州天河机场。
而从这之后，日军用于华南地区的飞机，主要都是从航空母舰上起飞的，鹿屋航空队再没有参与到作战中。海军第3舰队第1航空战队，以航空母舰凤翔、龙骧号作为支持，自9月1日从上海附近海域回到九州-佐世保军港进行补给、休整后，9月20日开始驶至南海。从9月21日开始，至10月3日，第1航空战队便与在台湾的鹿屋航空队、木更津航空队相配合，持续对广州地区进行了十余天的攻击、轰炸。
由于那段时间陆军参谋本部曾考虑过在华南实施上陆作战的计划，所以这个时候，海军方面的重点攻击目标，是为广州附近的机场，日本人试图以摧毁这一带的空军基地，来而夺得制空权，从而支持陆军的上陆作战。
9月21日上午，从凤翔号起飞的日本飞机在轰炸了广州以北的白云机场和广州以东的天河机场后，与中国空军第5大队发生了进行了空战。
当日下午由龙骧号上起飞的24架日本飞机再次轰炸广州机场，又一次与空军第5大队发生了空战。从这以后，凤翔、龙骧号两艘航空母舰上地飞机。便轮番编队出动，主要是攻击、轰炸广九铁路。水上的运输船只，公路上地车队，以及广州市区，华南地区的军事设施和机场等目标。
不久因淞沪地区战事剧烈，凤翔、龙骧号两艘航空母舰于10月3日被调回上海以东的马鞍列岛海面，再次参加上海地区的空中作战。在凤翔、龙骧号回到上海地区时，原在上海一带作战的加贺号航母，已于9月26日回到了佐世保港进行补给。之后该航母于1月上旬开抵广东海面，继续进行空中封锁作战，但随后也被调至上海。
今年4月，加贺号航母再次被调至广东沿海，于4月13日对广州-白云、天河机场分别实施了轰炸，但在与、空军第5大队空战中，其九五和九六式飞机均遭到了损失，而在加贺号航母离开南海之后。5月间由于海军占领了澳门西南约25公里的三灶岛，并修建了机场，所以日军从此即以三灶岛机场为基地，继续进行空中封锁作战。
尽管日本人对华南地区的铁路、公路、水路。进行近一年的封锁作战，但军部认为从香港、澳门地正常物质中转并没有遭到什么大的影响，尤其是在香港、广州等地的情报机关发现由港、澳进入中国的物资，依然在不断被运进广东沿海各地，且通过越南海防港运向广西、云南的作战物资，亦在大量增加。这种情况，海军军令部不得不考虑新的作战方案。
5月9日。担任对南海封锁的第5舰队。在盐泽幸一将军的指挥下，以苍龙、加贺号航空母舰。妙高号重巡洋舰，多摩号轻巡洋舰为核心。共计31艘作战舰只，集结于金门海面。
次日凌晨4点15分，日军突然在厦门岛地浦口、泥金、东宅地区以及东南方向的东冒头、黄厝地区同时实施登上陆作战。日军轮番以舰炮和航空兵支援其进攻。在与守军75师-445团、446团第2营、海军陆战队1个营以及胡里山、磐石、白石、屿仔尾的要塞部队、增援的第449团第2营激战两天后，击退中国守军，迫使守卫厦门岛地部队于5月11日乘船撤至集美、嵩屿。厦门遂于5月11日失陷。
宫田义一海军少将指挥的海军第2联合特别陆战队攻占厦门之后，继续向前推进。由山冈昭一中佐的横须贺第2特别陆战队、福岛耕次郎少佐的吴港第3特别陆战队、志贺正成少佐的佐世保第7特别陆战队所组成的海军第2联合特别陆战队在巩固被肃清中国守军后，自此完成了厦门作战。而此时，南线的情况也是对日军大为有利。
在6月21日晨，第5舰队及海军特别陆战队在汕头以东地南澳岛登陆，击退了守军-地方保安队地1个营后，于6月23日占领南澳岛。24日和25日，日军又分别占领了附近的凤岛、蓝钵岛、南澎列岛和勒门列岛。尽管南澳岛自卫团奉命于7月11日率部队渡海反攻南澳岛，并趁日军防御薄弱之时，配合以第157师增援地1个营，克复南澳岛。但月21日，日本海军第5舰队再次发起进攻，守军虽经月余苦战，但南澳岛还是于8月24日再告失守。
攻陷厦门、南澳岛之后，盐泽幸一的第5舰队于9月11日，又在广西海面地涠洲岛登陆，并占领了该岛。之后，日本海军即在南澳岛、涠洲岛展开机场修建作，以方便其作战飞机从这些机场起飞，攻击闽、粤、桂、湘等地。
而在9月7日的时候，日本高层已经在御前会议上做出了决定，由陆、海军协同进攻广州，除了切断中国以广州为中心的南方生命通道之外，还可以策应华中派遣军进攻武汉。
根据这一决议，大本营并于当日便下令成立了第21军司令部，实施广州作战。9月19日，大本营下达了进攻广州的命令。以台湾军司令官-古庄干郎中将为第21军司令官。田中久一少将为参谋长，大本营参谋、广州攻略作战计划的制定者-藤室良辅大佐为副参谋长。
安藤利吉中将的第5师团、久纳诚一中将的第18师团、三宅俊雄中将的第104师团藤田朋少将地第4飞行团为组成力量。此外。军直辖部队还包括野战重炮兵第1旅团（辖野战重炮兵第2、第3联队，野炮兵第3联队）、独立重机枪3个大队、独立轻装甲车3个中队、独立山炮兵两个联队、独立迫击炮5个大队、8个野战高炮队以及兵站部队
海军第5舰队以盐泽幸一海军中将为司令长官，旗舰妙高号下辖海军第9战队、海军第10战队、海军第8战队、第2水雷战队、第5水雷战队、第1航空战队、第2航空战队、第14航空队、高雄航空队（飞机12架驻三灶岛）、第3驱逐队、第1炮舰队等力量。
按照计划，第21军在海军第5舰队的协同下，攻占广州及附近要地，切断其对外主要补给线路。日本人计划首先以第18师团（缺步兵124联队地两个大队）、第104师团一部（其步兵108、161联队因7月的张古峰事件，仍在图门江下游的庆源一线和苏军对峙）及川支队（第5师团-步兵第9旅团缺第41联队、独立轻装甲车第52中队、独立山炮兵第10联队第1大队编成），从大亚湾实施上陆作战。
其中第18师团主力、第104师团在上陆后。立即沿稔山、惠州、博罗公路，攻占增城。然后第18师团主力由增城西进，攻向广州；第104师团主力攻向从化；而及川支队则从平海半岛登陆后，在第18师团、第104师团的东侧，平行攻击前进。而第5师团主力则在作战开始后的半个月后，于珠江口登陆，攻占两岸的炮台。然后以一部沿珠江攻向广州，主力在珠江以西之陆路由黄圃、容奇、顺德攻占佛山和三水。以扩大占领区。
第18师团、第104师团、及川支队，在澎湖岛作登陆准备；而第5师团则在青岛登船，而后经大亚湾，至珠江口登陆。日军计划在上陆后。立即扩大登陆场，并迅速前进，占领惠州一线的东江渡河点，而在占领广州后，则将主力配置于广州附近，一部配置于三水、江村、虎门、石龙。必要时配置一部兵力于大亚湾及珠江以西地区，以求持久作战。
虽然第18师团位于杭州、第5师团位于徐州、第104师团位于东北。已经开始分别从上海、青岛、大连出海。向澎湖列岛集结，以准备在大亚湾、珠江口实施登陆作战。9月24日第21军又派出参谋-野崎吉太郎少佐等4人，为了解作战地区的实际情况。而海军协同，在大亚湾以东地红海湾、以西的大鹏湾、香港附近的万山群岛、珠江口外的伶仃洋等地进行了侦察。但这个时候，国民政府并没有太多的重视广州的第4战区方面。
而在9月29日，日军第21军司令部已经从本土门司登船，1月2日到达了澎湖列岛的马公。10月7日开始，第18师团、及川支队、第104师团等作战部队搭载的运输船队已经从上海、青岛、大连到达马公集中，海军第5舰队主力也集结于马公附近之海面。日本大本营-作战派遣班地作战参谋们也已经赶到了第21军司令部，并随其行动。
可以说日本人的广州作战已经很明确了。然而整个国民政府最高军事委员会却没有注意到这些，或者说，根本就没有重视第4战区现在所面临的危险。