阳地区的扫荡作战，计划是随着藤田进指挥的第3山、信阳向枣阳东北地区突进，而开开始，以小岛吉藏的骑兵旅团及配属的骑兵部队，第3师团由汉水东岸北上经枣阳以西地区快速向北迂回至新野、唐河，并形成对枣阳东、西、北三面包围后，+洲立兵的第１3师团，藤江惠辅的第１6师团由南面的京山、钟祥压向枣阳，一举达到围歼汤恩伯的第31１集团军的作战企图。
为了使两翼迂回的部队有足够进攻的强度和速度，军司令部还为第3师团配属了１个步兵联队、3个机关枪大队、１个坦克大队、两个装甲车中队、１个山炮兵大队、１个迫击炮大队、两个野战重炮兵联队、１个气球中队、１个独立工兵联队，使步兵与炮兵达到１与１之比；这是种配置方式在展开的南昌攻略中得到了很好的运用，也正是因为这样，冈村宁次才颇是重视采用战车、炮兵加强作战部队的战术使用。
除此之外，对骑兵第团，在原先的骑兵第25第26~联队的基础上，将第１3师团的骑兵第１7大队、将第１6师团的骑兵第20~队也集中配置给骑兵第团指挥使用。
对第１6师团，则是１个独立步兵大队、１个山炮兵大队、１个重炮兵联队、１个轻装甲车中队，以增强其机动性。
随着第3师团于5月１日由飞东部开始牵制性的进攻，从信阳、应山以北的孟店、徐家店、淅河、以四路攻向枣阳东北的新集、四新集，对枣阳地区进行迂回。随枣扫荡作战也随之开始。由淅河进攻地一路，沿厉山、唐县镇、吴山前进；
而由徐家店向北进攻的一路日军，则是经与汤恩伯第31１集团军张轸第１3军-89师、第１１C师交战之后，也于6日占领了高城镇。随即继续向北，经过合河，击退王仲廉第85军的抵抗后，于１１日到达新集地区。
而在信阳方向地由步兵第34~队长－铃木大佐指挥的铃木支队（步兵大队１个半组成）则是于日攻占了桐柏县。这样一来，整个第3师团的四路大军便是到达了桐柏县地洪义河、西新集一线，完成了会合，达到了从东路迂回至枣阳的东北地区的目地。
第１6师团、骑兵第团，则是于5日由空军掩护，从钟祥沿汉水东岸向北进攻，击退第33集团军的59军、77军之后，于6日攻占了１80师所防守的长寿店，7日攻占了滚河北岸的张集、蔡阳，并从枣阳以西绕至枣阳以北约地太平、湖河，与到达东面的新集地区的第3师团完成了对枣阳以北地区的迂回包围。
位于京山的第１3师团，5月5日从黄家集、平坝镇发起进攻后，趁着第31１集团军正在应山以北的高城、合河地区，与第3师团激战地时候，疾速北进，直扑枣阳、随阳店，配合第3师团进攻，于7日占领了枣阳，１１日经过枣阳东北的鹿头镇，傍晚到达了钱家岗附近，与第3师团、第１6师团、骑兵第团在枣阳东北地区，完成了会合。
汤恩伯第31１集团军在高城、合河地区发现日军从桐柏、枣阳以及新野、唐河形成包围之时，随即于１决定除由第１3军军长张率第23师、独立第１、第2旅在桐柏山区进行游击外，集团军主力以相互交替掩护地方法，向北经平氏、西新集之间撤退
而在5月１2日。第１１军司令部即向进攻地第3师团、第１3师团、第１6师团、骑兵第团下达了撤回返命令。随枣扫荡作战也随之结束。
不过考虑到湖南已经成为遏制日军、屏障中国西南大后方地前哨地带。而且湘省本身就是就是中国中南部地鱼米之乡。所以夺取湖南要地甚是重要。加之第9战区以北和第5区隔着长江相望。东与第3战区相邻鄱阳湖。南与第区毗邻。可谓是重要之地。
沿洞庭湖北岸、新墙河、鄂省通城。直至北地武宁、靖安、奉新和锦江右岸。这条漫长地正面战线上。中**队地主力与第１１军形成对峙。
这些中**队地精锐负责保卫湘、赣。尤要确保长沙附近要域。
为了保持对中国正面战场继续施加压力地。同时以对武汉形成包围态势地中国第5区和第9战区为主要打击对象。日军第１１军一直也是积极准备继续南下攻略长沙。
早在月间。大本营就将新编成地第33师团、第34师团调往武汉。编入第１１军战斗
随枣会战以后，在将第9师团和第１6师团从第１１军战~出，以返回国内修整。这样调整下来，日军第１１军的编成内，有7个师团、１个独立混成旅团、１个骑兵旅团和直属炮兵、工兵、战车队等各支部队。
其中以第3师团担任信阳、应山地区警备，第１3师团、骑兵第团部署在平汉铁路南段以西地区，第34师团部署在平汉路南段以东地区，第6师团部署在岳阳、蒲、新墙河以北地区，第33师团部署在咸宁、大冶、阳新地区，第01１师团担任南昌地区警备，第１C6师团控制在武宁、奉新地区，独立混成第１团担任九江、瑞昌地区警备。
而与之相对的，仅仅是湘北、赣西正面的第9战区的战斗序列内，就共有7个集团军20个军个师的兵力，其第一线就配置32个师的力量。
具体部署是为由西向东，第20集团军6个师，守备长江右岸及洞庭湖北岸；第１5集团军8个师，守备新墙河南岸至汨罗江南岸阵地；第27集团军师，在咸宁、崇阳至修水间游击；第30集团军师，守备蒲田桥以北至德安以西地区；湘鄂赣边区挺进军2个师、2个挺进纵队，在通山、大冶、阳新、瑞安、九江间地区担任游击；第１集团军师，在奉新至高安间守备，并向南浔路袭击；第１9集团军师，在上高沿锦江一线布防。除以上32个师外，尚有１5个师为战区总预备队，大部控制于长沙、衡山、衡阳、湘潭、株洲等地，一部位于长沙以东的浏阳、万载地区，一部位于兴安、全县后方。第9战区长官部设于长沙，陈诚为司令长官，薛岳为代理司令长官。
１939年夏，日本策动的以华制华的阴谋活动开始逐渐昌盛，随枣会战以后，日军第１１军认为已给中国第5战区以有力打击，随即着手进行长沙会战的准备，再给第9战区以有力打击。而这个之后，于１938年１2月１8日逃出重庆至昆明、１9日又飞抵越南河内的汪精卫，经多方策划与准备后，在１939年的25日又离开河内，5月6日至上海，与日方代表具体研究筹组伪中央政府等问题。
5月31１日汪精卫一行１１人搭乘日本的海军飞机由上海飞抵东京，先后与日本首相平沼麒一郎、陆军大臣板垣征四郎、海军大臣米内光政、外务大臣有田八郎、大藏大臣石渡庄太郎等人密商成立汪伪政权等有关事项。7月１汪精卫正式发表了所谓‘中日亲善’的声明，并于8月28日至30日在上海召开了伪国民党的第六次全国代表大会，积极准备成立伪政权的具体事项安排。
由于这个时期的日本政府和日军大本营都企图以军事打击结合政治谋略，迅速解决中国问题。加上年9月１日，德国进攻波兰，英、法向德国宣战，欧洲大战爆发。日本政府更是觉得在此国际局势正处于急剧变幻之际，更应该早日结束对华战争，以便抽出身来应付新的局势，于是大本营下令“第１１军决定乘加快在华中建立中央政权的势头，于9月下旬把敌第9战区军队消灭在湘北境地区，挫败敌军抗战企图”。
早在8月份的时候，第１１军司令部就已经制订出《江南作战指导大纲》。其作战目的是：“为击败第9战区的~汉路沿线敌中央直系军主力，乘重庆军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区内的安定。
”
战役指导方针是以军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中作好准备，大概在9月下旬开始行动，将~汉方面之敌军主力消灭在水河畔。在此期间，约以１个师团策应军主力，事先将高安附近之敌消灭后，转向修水河上游捕捉该方面敌军。
兵力使用是以湘北方面的主力为第6师团，第33、第3、第１3师团各一部步，军直属队之独立机枪大队、战车队、山炮兵、迫击炮及独立工兵部队的主力。高安修水方面为第06师团主力，第１C1１师团一部，军直属野战重炮兵，迫击炮、独立工兵、独立轻战车、架桥与渡河部队各一部为适应作战地区的地形与交通状况，各作战部队主要应使用驮马。并规定：为了迷惑对方，当部队集中时，应对外宣传这次作战是以宜昌及福建为目标。(未完待续，)
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