两天的激战后，进犯豫南的日军第3师团、第师团:等部队于26日到达了泌阳、确山一线，但此时，第5战区所属部队已经开始大量的从正面快速后撤，鉴于此情况，园部第１１军司令部随即于26日当日下令，命令进攻豫南的各部队当即向以北的项城、上蔡、遂平、舞阳进行追击作战。
第5战区的部队，在日军于26日到达泌阳、确山一线，27日到达铁路以西之春水、沙河店、驻马店一线时，为打击日军先头部队，即以第31１集团军－第１3军，对向象河关前进的日军第3师团起进攻，同时以李楚第85军对由汝南继续北进至上蔡的第１7师团、第师团进行侧击。第2集团军也同时对第3师团进行尾随攻击，另以刘汝明第68军攻击象河关以南的日军尾后；以曹福林第55军进攻象河关以南的泌阳方向。黄维纲的第59军，则由襄、樊附近开向东北的南阳，以增强该地的防守兵力。而在敌后的孙震第22集团军，则攻击随县一线的日军部队。
就在第１１军正沿平汉路及两侧向北进攻时，１月25日在战场以北、以东的华北方面军驻开封地区的第35师团、驻商丘的骑兵第团、驻徐州的第21１师团也开始向豫东进攻，以支援这次作战。
驻徐州的田中久一中将指挥的第21１师团一部，由安徽省宿县攻向以西的涡阳；
驻商丘的佐久间为人少将指挥的骑兵第团，由商丘向以南的县进攻，经与骑兵第2军战斗后，进至北阜阳地区的界、太和地区；
驻开封的原田吉中将指挥的第35师团则向通许、朱仙镇以南进攻，进至通许以南的李寨、邸阁、江村一带；
秋山丰次少将的第１飞行则不断从新乡和信阳机场起飞，连续轰炸了周家口、郑州、洛阳、城、叶县、舞阳等各城镇，以支援其进攻部队。
第3师团于１月29达舞阳以南的尚店一带时雪中指挥的第１3军即对日军左翼起攻击，而李楚第85军，则对分路向上蔡进攻的第１7师团右翼，动进攻。但这并没有阻止得了日军的进攻。１月30日第3师团进入舞阳、第１7师团进入上蔡和遂平、第师团进入项城。这样，至１月30日下午，第师团到达了项城第１7师团推进到了上蔡、遂平一线，而第3师团则到达了舞阳及舞阳西南的保安镇一线。
占领舞阳的日军第3师团，因为设在舞阳以西约35公里的保安镇的师团司令部，于31１日的午后电台里****中得知南阳为中**的通信枢纽之后，即下定决心，计划攻占南阳。虽然豫南攻略作战计划中，并未包括南阳。但第3师团长－丰岛房太郎中将认为南阳是河南重镇，是又是中**的交通及通讯的枢纽地区，而且还是空军基地而应该攻取。
随即，丰岛师团长向园和一郎军司令官提出西进攻占南阳的要求。当天下午１8时１8军司令部同意第3师团进攻南阳的要求，并令进至遂平一线的第１7师团西进至舞阳以南附近应第3师团进攻。
第3团于次日１从保安镇向西南进攻。经与黄维纲59军连续激战后于2月日深夜。攻占了南阳。59军被迫退守南阳以西约１5公里地王村铺、大井、河镇一线地区。
而第3师占领南阳后。以一部于次日攻占了唐河。随之在6日从南阳撤退。第师团、第１7师团两个师团也按照军司令部地命令同时后撤。这场从１月24日开始地豫南作战便是这样结束。参加作战地日军部队全部返回其原出地。
3月中旬以后。平田盛人中将地第１7师团离开武汉。脱离第１１军建制。返回苏州地区。
第１１军在进攻豫南之后。经约１个月地休整。军司令部为减轻第9战区对宜昌地压力。于3月6日又命令驻宜昌地第１3师团及配属部队。向宜昌地长江以西地区出击。主要打击目标是部署在宜昌西岸地第6战区部队。
3月6日晨。日军第3师团以其主力。在驻于宜昌机场地飞机地直接配合。向西岸地第6战区江防军萧之楚第26军起攻击。随后即以多路相互策应。并列前推。
由于第6战区未能制止住日军进攻。至3月7日晚。该敌竟在长江西岸向前突进了约公里和宽约80公里地扇面。直到这个时候。根据第１3师团此时进攻地兵力已分散地情况。战区长官司令部才下令正面部队依托丘陵、山地进行堵击。另急调第2军所属何绍周第１C3师从右翼进行增援并起反击
26军的丁治磐第师进入该敌之后方，进行袭扰。
3月１１日晨，鉴于短切突击之目的已经达到，第１１军司令部即行下令撤退。3月１2日，第１3师团返回了原驻地宜昌。而就在这个时候，一场更大规的作战却悄然开始了。
由于多田骏指挥的华北方面军，为减轻第１战区对其的压力，在１94年１１月就决定于第二年的5月间，以大兵团对晋南方向的卫立煌第１战区的部队动进攻。可是由于华北方面军仅可集中5个师团又3个旅团的兵力，尚缺的两个师团的兵团，中国派遣军总司令部在研究之后，确定调第１１军驻安义的第33师团，至山西参加作战；调第１3军所属刚从豫南返回到苏州的第１7师团，至徐州接替第21１师团的防务，抽出第21１师团参加晋南作战。
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驻武汉的第１１军司令部，按照中国派遣军于１941１年2月１在南京召开的军司令官、方面军司令官会议上确定的当年作战方针，根据以快速、短切作战为主的精神，计划在第33师团调离安义，去晋南的中条山一带作战之前，以驻南昌、安义的第33师团、第24师团两、驻南昌以西约１5公里的望城岗的独立混成第20旅团，对南昌西南锦江两岸的高安、上高一带第9战区所属罗卓英第１9集团军，进行短切突击，以巩固南昌外围的占领地区。
上高今，其实和与一年多前南昌会战期间，51１师死守的高安相邻，近在咫尺，罗卓英的第１9集团军的总司令部也设立在此，而第74军自南昌会战之后，基本上也一直控制在此地，由于上高是为赣湘公路通道，且居江锦江要津，锦江更是横贯东西，四周与高安、新余、万载、宜丰相接，距南昌不过约一百二十公里。更是显得尤为重要。
在与日军对峙将近两年时间里，第１9集团军曾经对南昌和南浔线的日军动过数次攻势，虽然战事不算大，但却使得守备南昌和南浔铁路的日军不得不注意这里，第一次长沙会战期间，第１9集团军便是在此立下大功。
而早在这之前，日军也通侦察，在图上清楚的标注出了预定作战地区的中**部队，在南昌以南、以西是第3战区王铁汉第军第26师、第１C5师、暂编第１3师，其主力位于南昌以南的向塘、吴石村、徐:山、温家圳、前涂、长山晏、李家渡、进贤县一带。
第9战区罗卓第１9集团军李觉第70军的１师，位于祥符，高安、丁家、汪家圩一带，一部位于锦江以南之松湖街、圳头地区；预备第9师位于奉新县西南之沿里、伍桥河一带；第9师位于奉新以西之故县、车坪、会埠、渣村、竹溪、罗坊、冶城、上富镇地区；
第１9集团军－王耀武第74军所属第51１师于上高以东、锦江以南的上宅、胡家、鸡公岭、太阳、杨柳坪、界埠一带；第57师位于上高以东、锦江以北的泗溪、官桥、棠浦一线地区；第58师则是和第１9集团军总司令部位于上高。
根据这份侦察结果，第１１司令部制定出了向南昌以西进攻的部队编成与计划。
樱三中将指挥的第33师团，以步兵第21１队、步兵第215队，配属独立工兵第33联队一部，从安义分路迂回进攻其西南方向的奉新、沿里、伍桥河地区，然后继续前进至村前圩、湖城圩，围歼在该地区的第70军，协同左翼的第34师团攻占上高。
第24师团大贺茂中将率步兵第216联队、步兵第2１7联队及配属独立山炮兵第2队第2大队、独立山炮兵第51１大队，从大城分路在锦江以北，攻向西南的祥符、高安、石脑、闻家、泗溪、敖山和上高，在右翼第33师团、左翼独立混成第20旅团的协同下，歼灭第74军一部，并攻占上高城。
独立混成第20旅团长池田直三少将，率独立步兵第１大队、独立步兵第１大队、独立步兵第１C4大队、独立步兵第１C5大队，配属独立工兵第2队，起进攻后，在向塘以西对岸渡过锦江，然后向以西的独城、塘坊、泉港街，迂回攻击在松湖街、圳头一带的第１师并继续西进至太阳圩、灰埠、石头、杨柳圩、华阳、界铺地区围攻第51１师，以策应在锦江北岸的第34师团攻占上高。
远藤三郎少将的第3飞行团所属战队将配合此次作战。预定开始进攻之时间为3月１5日。