于南昌一线后方空虚，加上第33师团主力须于上加华北方面军的晋南作战，故第33师团在到达村前圩、花桥、山田、巷口一带，完成其策应任务后，便是计划撤退。然而，一心追击第70军的樱井部队却是在苦竹坳的狭窄山隘处，遭到70军、72军的联手围攻。
在自行突围而出后，樱井省三中将并没有意识到现在所发生的情况对于第34师团会是多么的危险，其反而却自以为已经吸引并击破了一部分中**队，完成了配合第34师团作战的任务。于是在１9日，樱井省三中将率部向奉新北撤，返回安义，准备完成休整后调往华北方向。按照师团部的命令，步兵第214队于１8日半夜、步兵１5队于１9日拂晓相继撤回，突破第70军的沿途阻击，返回至安义地区。
第9战区根据敌情，决定以王耀武的第73个师，利用上高及以东外围之既设阵地，在北翼李觉的第70军、南翼第3战区王铁汉第军的配合下，围歼敌第34师团、**混成第2团于上高以东地区；另调王陵基第3C集团军驻修水城东北约20公里三都一带的韩全朴第72军（新编第4、第１5师，至上高，归兼第１9集团军总司令罗卓英指挥。
此时，位于左翼的池田直三的**混成第20旅团－**步兵第１C2大队等，在3月１9日午于樟树以北地区遭到第3战区－第军第26师的包围攻击其旅团主力在石头、鸡公岭、大岭、界铺一带，遭到74军的李天霞第51１师正面之有力抗击而无法前进。
同一天，第34师团向58师在龙形山、墓田圩的阵地发起攻势，遭到１72团团长王伯雄指挥所部，以密集火力的狠狠压制。就当日军正面久攻不下，在代理师长－张灵甫的命令下，１74团迅速占领猴子岭，与另一侧的57师一部合击日军的侧背。
遭到来自背后的突袭，日军步兵第216联队第2大队顿时陷入混乱，在58师和57师两部夹击下大队遭受重创队主力在距离离官桥以东不到两公里的万子桥渡河时，大部战死，大队长木下重四郎少佐也被打死。配属作战的炮兵一部也被消灭。
第34师团长－大贺茂中将意识到情况不妙了，毕竟自己所指挥的师团主力自１6日从南昌出发以来，相比第33师团、**混成第20旅团这两路与中**的缠斗所负责的中路相对没有遭到太多大的抵抗，几乎没费多大力气就突破了当面中**队的阻击长驱直入，直奔上高。可是大贺茂中将并没有意识到，自己的右翼已经由于第33师团因为第70军的‘溃退’而过早撤离，此时已经暴露。而左翼的**混成第20旅团因轻率分兵正在被李天霞的51１师和第军26师各个击破。
然而就是这样，大贺茂中将居然都没有意识到两翼的空虚对自己会产生多大的危险，而是自带着第34师团主力继续向上高突进。这样第34师团也进入了第１9集团军的预设决战陷井。而第１9集团军的第一阶段诱敌深入的战役目标已经达成。记住我们全新的域名电脑站W.手机站W.
不过在这一天内，经与57师、58师的接触之后贺茂师团长明白遇上麻烦了，对方在他倾其主力的猛攻依然拼死抵抗地巍然不动，在考虑决定之后决定以锥形战法集中兵力作定点突进，他同时请求第3飞行团远派出飞机协助，并在进攻前向守军大量施放毒气。
这样，在整个3月20日这天，第34师团在泗溪、官桥一线强渡泗水。在锦江南岸地区的**混成第20旅团，则与北岸相策应，在到达灰埠后，则向以西的石头、杨柳坪、界埠方向进攻，其外侧坂本俊马中佐的**步兵第１大队，则前进至樟树（东北的泉港、塘坊、董家一带。但强渡泗水的第34师团，其侧后遭到74军余程万57师和张灵甫代为指挥的58师的猛烈打击。步兵第216联队第2队，万子桥渡河激战中，几乎全部战死，大队长木下重四郎少佐被击毙；师团的炮兵部队，也遭到侧后的猛攻，以致炮兵部队，都无法装定标尺，而采取直接瞄准作抵进射击，一部被进攻的部队击毁。此外，前方野战医院和辎重部队，亦遭到同样的打击。
在2月１。中国派遣军司令部召开各方面军和各军司令官
议地时候。曾经确定以‘灵活、短距离地截断作战’度地作战方针。就是说。既要根据当面情况积极灵活地进行作战。既需要节省兵力、减少消耗。又得保持不向中**队作远距离、大纵深地作战。一般以进至中**队控制所在位置地范围就可以了。而第１１军方面也向其所辖各师团、旅团提出地任务是：“要积极不断地依靠灵活、短距离截断进攻作战。消耗敌之战斗力量和确保压倒敌人地地位。”
而且自攻占南昌后。以第33师团、第34师团等部队守备南浔铁路和南昌附近。与第9战区第１9集团军各部队形成对峙。两年来无大地行动。不过随着曾几次向南昌和南浔路发动袭击。使日军感到威胁。守备南昌地第34师团为求改善态势、巩固对南昌地占领。强烈要求对第１9集团军进行一次打击。
而这个时候。中国派遣军司令部将**混成第20旅团于下旬由上海调到南昌。同时将第33师团于间由安义地区调往华北。于是。第１１军司令部便决定乘第**混成第20旅团已经调来、第33师团尚未调走地机会组织一次进攻作战。
以第33师团为右翼（北路。由安义向西南进攻；以**混成第20旅团为左翼（南路。由南昌西南约１5公里地望城冈沿锦江南岸向西进攻；以第34师团为中路。由南昌西山、万寿宫沿锦江北岸向西进攻。三路部队分进合击。压迫、包围中国第１９集团军主力于上高地区。本身作战计划似乎很完美。而且位于南昌西南约１20公里地锦江上游北岸。扼湘公路（南昌至长沙要冲。东临鄱阳平原。背靠九岭山与罗霄山地上高。既便于东出南昌。也便于西进长沙。是一处战略要地。第１集团军司令部即设于此。
但中**队为阻碍日军对机械化部队运动。已将赣东北境内地主要道路大部破坏。
原先的对阵形是日军第33师团位于向坊街、宋埠、安义、乾州街、仁首街地区；第3团位于南昌、莲塘及赣江以西的西山、万寿宫地区；**混成第20旅团位于牛行、望城冈地区。第9战区第１9集团军：第军位于罗金渡、梁家渡，跨抚河，至叶子山、市汊街一线；第70军位于市汊街、石岗、大城、奉新、靖安一线；第74军位于英冈岭、泗溪、棠浦一线；第30集团军的第78军位于武宁及棺材山、大桥河一线，第72军一部位于燕夏、横石潭、宝石关，主力控制于三都附近。
本身3月初，第１9集团军就已知日军**混成第20旅团被调到南昌，并发现南昌及锦江南北各点日军集结，判明日军有于近期发动进攻之可能，即决定采取诱敌至预设战场而歼灭的方针，依托市汊街、锦江南岸、祥符观、米峰、来堡、塘里之第一线阵地和仙姑岭、老坑岭、龙团圩、华林寨、泉港之第二线阵地，节节抗击，迟滞与消耗日军；待诱其进至上高附近钩石岭、石岗、泗溪、棠浦、上富、九仙汤第三线阵地时以主力反击而歼灭之。
这种情况下，军的进攻本身就已经不占优势了，3月１5日凌晨战役打响后，虽然北路的日军第33师团由安义向当面第70军发起进攻，在炮兵和飞机掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午占领奉新，１6日进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击。
南路**混成第20旅团１5日晨发起进攻后，当日午间在河嗄附近西渡江，尔后沿锦江南岸西进。至１7日，先后占领曲江、独城等地，继续向灰埠攻击前进。
中的第34师团，继两翼发起进攻后，于１6日开始行动，由西山、万寿宫沿湘赣公路和锦江北岸向西突击，当日占领祥符观、莲花山。１日晚，中国守军主动放弃高安。１8日，第34师团突过高安，占领龙团圩。
由于三路并进的攻击开始之时，日开始进攻后的两三天内进展顺利，更增加了骄傲情绪。但也就是这样，随着１8日开始，战场形势逐渐发生变化。
本身日军的企图是以三路向心突击，即三路均以上高为目标，将两翼钳形内的中**队第70军、第74军、第１9集团军司令部，压缩至上高附近，合围而歼灭之。