直至第33师团休整完全，并转向华北，中条山作战方才在推迟近月之后，拖拖拉拉的展开了，根据华北方面军司令部的意见，该作战将由驻太原的第1军司令官-筱冢义男中将指挥，下辖由徐州转来的田中久一中将指挥的第21师团、开封方向过来的原田熊吉中将的第35师团、樱井省三中将所率的从安义过来的第33师团主力，配合驻屯在长治的井关仞中将的第36师团、驻运城的安达二十三中将的第37师团、驻屯临汾的清水规矩中将的第41师团，配合作战的还有独立混成第9旅团长-池上贤吉少将指挥的旅团主力、汾阳的若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，佐久间为人少将指挥的从商丘过来的骑兵第4旅团。(网)
中条山区东西长不过约为150公里、南北宽仅有55公里的，日军为了肃清这一地区的中**队，竟动用了6个师团又3个旅团的兵力，如此重兵，是自在武汉作战以后是少见的。原因是，自武汉会战之后，在华日军屡屡陷入被动，从冬季反攻，到南宁作战，直至八路军在华北的所谓百团大战，一个月前的潘阳湖作战，日军损失极大，中**的士气正旺。
而且，第1战区在晋南的部队较多，计有3个集团军又3个军，分驻于黄河以北晋南的中条山和晋东南的太行山。在中条山区的西部、以平陆县的茅津渡以东至垣曲一线以北，驻有曾万钟第5集团军和孔令恂的第80军；从垣曲至孟县以东的贾营、南庄一线以北，驻有刘茂恩第14集团军和裴昌会第9军；在太行山以东的河南林县与河北的涉县，则驻有庞炳勋第24集团军；范汉杰第27军驻于长治东南的陵川县。
如此重兵，日军自然不敢轻视，但位于晋南的中条山，由于紧靠晋、豫、陕三省边界地区和黄河大转弯处的北岸，东至太行山、太岳山，西接吕梁山，向西屏障潼关、西安，向南屏障洛阳，向北俯控同蒲路，是华北、中原和西北的战略枢纽地带。日军自然是竭力想要夺取。但却又担心发生陷入如同南宁作战或之前的鄱阳湖作战那样的惨战之中。
而当时，第1战区当时指挥的部队，共有8个集团军，其中在黄河以南的部队、有孙桐萱的第3集团军，驻于郑州及以西的巩县和新郑向南一带地区，对中牟、开封和黄河以北温县的敌第35师团进行警备；在巩县至洛阳以西的新安黄河南岸，驻有孙蔚如的第4集团军；在新安以西至潼关的黄河南岸，驻有李家钰的第36集团军；在信阳以北至驻马店一带，驻有孙连仲的第2集团军；在南阳及叶县地区，驻有机动使用于第1战区、第5战区之间的汤恩伯的第31集团军。
而日军展开攻势之前，第1战.区在黄河以北共有11个军的兵力，其中4个军配置于太行、太岳山区，7个军配置于中条山区具体部署是：当时第1战区部署于黄河以北晋南地区之态势为：第1战区-司令长官-卫立煌，司令部设立在洛阳，参谋长-郭寄峤。
第5集团军总司令-曾万钟，司令部.设立在夏县以东的马村下辖：
第3军，军长-唐淮源，军部在夏县.以东，该军所属李世龙第7师、寸性奇第12师、公秉藩第34师。
第14军，军长-陈铁，军部在黄河南岸，下辖陈武第83师、谷.焘的第85师、刘明夏第94师，该师部署在在横岭关以东
第17军，军长-高桂滋，军部设立在垣曲县皋落以北的.横关，下辖第84师，师长是高桂滋兼任，高增级的新2师。
第14集团军总司令-刘茂恩，总司令部设立在阳城.县西南横河附近，下辖：
刘戡的第93军，控.制在太岳山、沁水县王壁村，下辖第10师，师长-陈牧农，防御在阳城县董封、河北镇、东治镇一线，刘希程第166师，控制在沁水县城东北地区、马叔明新第80师，部署在沁水县以东仙翁山以东一线。
第15军，军长-武庭麟，控制在垣曲东北、中条山最高峰舜王坪以北以西地区，姚北辰第64师、邢清忠的第65师，分别负责个在的防御。
武士敏军长的第98军，在是部署在阳城县以西的董封至沁水县以南的下川，下辖有王克敏的第42师、郭景唐的第169师。
属阎锡山第2战区的第8集团军的赵世铃第43军，则是防守舜王坪以西地区，该军下辖有石作衡第70师、孙瑞琨第47师。
战区直辖的第9军，军长-裴昌会，负责防守中条山以东的孟县济源至东冶镇一线，下辖有郭贻珩第47师、王晋第54师、张东凯新24师。
孔令恂军长的第80军，防守中条山西口，平陆以东的茅津渡、圣人洞、张店至夏县以南的庙前一线，下辖有新27师，师长-王竣、王治歧第165师、乔明礼指挥的河北民军。
庞炳勋总司令的第24集团军，控制在河南林县、河北涉县一带，其本人兼任第40军的军长，下辖刘世荣第39师、马法五第106师，孙殿英的暂5军控制在河北涉县，下辖刘月亭的暂3师、康翔的暂4师。
这样形成局面和部署情况便是，第80军的新27师、第165师守备中条山西侧；第5集团军以第3军（第7、第12、第34师）、第17军（第84、新2师）由左向右，并列守备中条山西部的垣曲、桑池之线以西地区；第14集团军以第43军（第70、暂第47师）、第15军（第64、第65师）、第98军（第42、第169师）并列守备中条山北侧；第9军（第47、第45、新24师）守备中条山东侧。整个中条山守军总兵力共16个师，约15万人。
而日军华北方面军的主要作战目的是确保其占领区的安定，由于八路军发动的百团大战给了华北方面军以极大打击，所以日军决心集中优势兵力，必须集中全力予以剿灭，所但中条山地区近20万**的存在，牵制着日军3个师团。所以日军认为，首先击溃这些重庆军，日军才可以抽出兵力，全力对付**军，因而决定发动中条山作战是必然的。
以晋城附近的第36师团、运城附近的第37师团、临汾附近的第41师团、豫北开封方向的第35师团，首先配置于中条山周围，担任同蒲路南段和晋东南、豫北地区守备。继而展开合围，第1军进攻晋南的作战计划是以歼灭盘踞在黄河以北晋、豫地区东中央军主力，以确保华北之安定并给予重庆政权以重大之压力。
兵力部署上，重点位于中条山之西部地区。为首先歼灭闻喜至垣曲公路以西的第5集团军，作战开始后，位于翼城的第41师团与位于绛县的独立混成第9旅团并列南下，攻占至黄河北岸之垣曲地区，割断第5集团军与东路第14集团军的联系，并对第5集团军进行双重包围。位于闻喜的第36师团、位于运城的第37师团并列，由夏县以西、以南地区进行双重迂回包围，与41师团、独立混成第9旅团会合后，围歼第5集团军、第80军，独立混成第16旅团从平陆的黄河北岸快速东进至济源县的邵原，与东路的第35、第21师团在该地会合，切断第5、第14集团军向黄河南岸的退路。
而为歼灭中条山的东部第14集团军，位于温县的第35师团、位于沁阳的第21师团，作战开始后，并列向西经济源、王屋，攻占邵原，与独立混成第16旅团会合，切断守军向黄河以南的退路，然后沿济源至邵原的公路，对以北地区的第14集团军作横向进攻；位于阳城的第33师团由该地南下，协同第35、21师团对14集团军进行南北夹击。
协同作战的航空兵部队主要是配合西路部队作战，作战开始后，从空中切断西安至洛阳的陇海路。同时各兵团长及参谋对各阶段的作战指导，须进行充分研究和准备，以图上作业推演、现地指导等方式发现问题，提出措施；各部队须根据任务、地形、进行临战前对训练。
而为了弄清第1战区在黄河以北的中条山、王屋山等地的，具体部署、军事交通、从平陆向东至温县黄河两岸的渡河点的具体选择情况，日军部署在在运城机场、新乡机场的飞行侦察部队，在大战开始之前，首先进行了多次的目视侦察和空中摄影。
通过第1战区各部队在部署控制处的规模，来判断驻军的数量；而通过侦察，发现黄河北岸各渡河点的周围，由于缺乏防御地带，也没有构筑什么桥头堡，第1军司令部方面确定在该作战发起时，即各派出有力的部队从平陆向东和由温县向西沿北岸发动快速进攻，封锁黄河以切断守军向南岸的退路和制止南岸部队的增援；
至于山地隘口的坚固设防情况，则是可以用来确定迂回进攻的路线；根据守军第一线防守阵地的构筑情况，选定各部队进攻的突破口、迂回路线。这些情报都在作战计划的制定和具体实施准备上，得到了明确的贯彻。H