城墙上，一名唐军校尉再次向刘方智狂奔而来，急声禀报：“将军，大队隋军出现在水门处，水门处无人防御！”
他话音刚落，刘方智的长矛便狠狠刺进了他的胸膛，校尉一声惨叫，不可置信地望着刘方智，倒地死去，刘方智拔出长矛，对城上的守军和一些民夫大喊道：“快逃命去吧！隋军已杀进城。”
城上数千守军都惊恐地望着他，不知所措，刘方智再次高喊：“我不忍尔等送命，快逃命去吧！”
就在这时，水城门阵近忽然爆发出一片喊杀声，南城门上的守军这才如梦方醒，顿时一片大乱，纷纷丢盔卸甲，没命地向城下奔逃而去。
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刘方智调转马头，带着百余人纵马城东奔去，众人一边奔跑一边大喊：“隋军杀进城了，快逃命吧！”
“矢将军有令！停止抵抗。”
在刘方智的鼓动之下，城东守军也开始混乱起来，尤其以他这样的身份喊出“大将军有令，停止抵抗”无疑让很多人都深信不疑，士气早已低迷，刘方智的倒戈无疑是最沉重的一击，东城的防御守军也开始崩溃了。
刘方智大为得意，他纵马沿着甬道冲下城头，准备抢夺城门，就在这时，黑暗中传来一个低沉的声音“叛贼授首！”
刘方智大吃一惊，只见一名骑兵向自己疾冲而至，手执方天画戟，火光忽亮正是被他扳倒的卢祖尚，刘方智知道卢祖尚武艺高强，他顿时吓得魂飞魄散，本能地挥矛向迎，他左手有伤，只能单臂执矛。
“咔嚓”卢祖尚的铁戟沉重无比，将他的矛杆折为两段，方天画戟闪电般刺进了刘方智的胸膛刘方智大叫一声，当场毙命，后面的亲兵慢了一步，他们见主将身死，皆急红了眼，一起向卢祖尚围杀而来。
这时，旁边卢祖尚的心腹赵澜挥刀劈砍，两人一阵冲杀，百余亲兵片刻死伤过半，剩下之人发一声喊四散而逃，卢祖尚跳下马，一刀将刘方智的人头砍下，连声冷笑：“刘方智，你也有今天？”
“将军，我们怎么办？”赵澜在一旁着急地问道。
卢祖尚翻身上马向四周望去只见南门处火光熊熊，喊杀声震天，估计城门已经不保“去城北！”他调转马头，两人一前一后向北城疾奔而去。
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南城门已到最后的激战时刻，谢映登率领从水城门先期进入的数千隋军杀向城门，而镇守南城门的士兵是柴绍从关中带来的两千军队，由偏将贺拔宁率领尽管城头上的守军一片混乱，但贺拔宁依然率军死守住城门，随着谢映登率军杀来，两支军队在南城门处爆发了激战。
黑夜中双方混战在一起，长矛相击、刀劈剑砍，甚至肉搏格斗，双方扭作一团。。。。。。
谢映登在外围手执弓箭目光如猎鹰一般寻找着敌军主将，他被称为隋军第二箭，神箭无敌，百发百中，这时他忽然看到了，一名骑马的唐军大将身材如黑熊般强壮，手执大锤和数十名隋军士兵廖战，吼叫声如雷，在他脚下，已经被他杀死二十余人。
谢映登大怒，猛地拉开了弓箭，弦一松，一支狼牙利箭闪电般射向那名唐军大将，唐军大将正是镇守南城门的偏将贺拔宁，是鲜卑人的后代，力大锤猛，娄艺高强。
他正举锤向一名隋军士兵的天灵盖砸去，忽然一支冷箭射来，他措不及防“噗”一声，利箭射穿了他的咽喉，贺拔宁一声闷叫，手中大锤落地，围战在他身边数十名隋军士兵抓住这个空挡，十几根长矛一齐刺进了他的身体。。。。。。
隋军士兵越来越多，守城门的唐军终于抵挡不住，纷纷跪地投降，哀求饶命，数百名隋军士兵冲进城洞，拉开了城门，城头上吊桥也放下，城楼火光冲天。
在一里外已等候多时的主帅杨元庆下达了进城的命令，一万五千骑兵战马奔腾如狂潮，俨如汹涌的洪水杀进了江陵城。
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此时柴绍正在急急赶向南城的途中，他被刘方智骗去了北城，但北城却没有任何异常，就在他心中暗暗惊异之时，南城处忽然爆发出一片喊杀声，紧接着火光冲天，这令柴绍大吃一惊。
他这才忽然意识到，他上了刘方智的当，惊怒之下，柴绍率领数千精锐之军向南城冲去，刚冲到半路，卢祖尚带着数百人迎面本来“大将军！”
柴绍拉住了战马，此时他已明白自己上了刘方智大当，自断两指也是他施的苦肉之计，骗取自己的信任，早知道刘方智这样的本地大户，投降才是他们的最大利萏，自只竟瞎了眼，相信他的忠心。
卢祖尚的突然出现令柴绍心中有些愧疚，他暗叹一口气问道：“南城情况如何？”
卢祖尚在马上抱拳道：“启禀大将军，刘方智已经献了南城，隋军骑兵杀进了城门，请大将军火速从北门撤退。”
柴绍俨如被一击重击，他身子晃了晃，险些从马车栽下，半晌，他咬牙切齿道：“我非杀了此獠不可！”
卢祖尚从马颈处摘下刘方智的人头，双手奉上“启禀大将军，刘方智已被卑职所杀。”
鼻绍大喜“杀得好！、，他接过人头，果然是刘方智，心中的异常解恨，此时，就连江陵城破也比不上杀刘方智这个叛贼重要了，柴绍点了点头，沉声道：“从现在开始，你官复原职，我再任命你为副将。”
卢祖尚已经决心用自己的忠义为李孝恭殉葬，他抱拳施礼“多谢大将军信任，但隋军骑兵已进城，唐军军心瓦解，无法再战，请大将军立刻出北门，离开江陵城，卑职愿护卫大将军北上。”
城内喊杀声震天，柴绍已经听见了隋军骑兵冲进城内的马蹄轰鸣声，他不由长长地一声叹息，调转马头令道：“从北面撤离！”
北城门开启，柴绍和卢祖尚率领驻扎北城门附近的三千唐军骑兵逃出了江陵城，向西北方向奔逃而去，隋军在江陵的兵力也只有五万人，无法四面拦截，隋军主攻南城，北城外并无驻军，使柴绍得以侥幸逃脱。
此时隋军主力已经入城，并渐渐控制住了江陵城，江陵城内，家家户户关闭门窗，躲在家中不敢外。
一队队隋军骑兵在江陵城的大街小巷奔驰，将隐藏在暗处的逃兵驱赶出来，一些负隅顽抗者当场被格杀，趁机抢劫店铺的不少逃兵也抓捕，当街斩首，成群的逃兵被隋军骑兵解押着，驱赶去主干大街上集中。
在南城门处，数千士兵手执火把，将南城门照如白昼一般，余寿仁哭着跪倒在杨元庆的战马前“启禀殿下，卑职找到了刘将军的尸体，可怜他被卢祖尚所杀，不能再为殿下效忠了。”
杨元庆好言安抚余寿仁，加封他为当阳县侯，协助大将刘滔驻防江陵，同时封刘方智为江陵县公，准其子继承爵位，并赏黄金千两，以示安抚。
杨元庆眉头一皱，又问道：“可有卢祖尚消息？”
谢映登躬身道：“启禀殿下，有被俘士兵招供，看见卢祖尚跟随柴绍出了北城，向北逃走了。”这时，旁边王君廓上前请令道：“卑职愿率五千骑兵追赶柴绍，拿他人头来见。”
杨元庆却摇了摇头“柴绍不足为虑，随他去，我有更重要任务给你。”王君廓隐隐猜到了是什么，心中有一种e狂喜，杨元庆随即又命人将韦云起叫来，在城头上，杨元庆凝视西方，缓缓对二人道：“我们还有五艘大船和百余艘哨船，在明天天黑前，可以将一万八千骑兵运过长江，这一万八千骑兵和夷陵郡的九千军队我就交给你们，你们以最快的速度向西进发，杀进巴蜀，一举歼灭巴蜀的军队，他们都是新兵，只有三万余人，足以一战击鼻，阻挡不了你们的铁蹄。”
杨元庆目光注视着韦云起“我正式任命你为巴蜀总管，蜀人以安抚为主，接受郡县官员的投降，不到迫不得已，不要妄施杀戮，我在南方的所做所为，我想你应该都看见了。”韦云起默默点头“属下明白，请殿下放心。”
杨元庆的目光又移向王君廓“你为副将，协助韦总管的行动，一切听令从于韦总管，不得擅自做主，把巴蜀平安拿下，我将正式封你为蜀国公。”
王君廓大喜，深深施一礼“卑职遵令！”
一万八千骑兵连夜离开了江陵城，在江边集结，五艘万石大船和百余艘哨船在大江上来回穿棱，运送骑兵过江，杨元庆站在城头默默注视着远方，雨雾蒙蒙，雨丝纷飞，深沉的夜色遮蔽了他的视线，但他心中却前所未有的明亮，只要拿下巴蜀，和唐朝的最后决战时刻就将来临。
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五天后，隋军整顿完降军，杨元庆率领六万大军北上，此时整个荆襄只剩下襄阳一座孤城，杨恭仁率三万军死守这座孤城，杨元庆并没有发动攻城，他命徐世绩和杜伏威率九万荆襄及江淮军，继续围困襄阳，他则亲率四万隋军向洛阳开去。
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