吕布、赵云、郭嘉、法正领骑兵先回邺城，沮授、蒋义渠、李严领步兵、器械兵坐马车紧随其后。
吕布这次回邺城，没有再去其他地方参与战事，因为他已经陆续接到了各个边境获胜的好消息。
荆州南阳郡宛城外的军营里，荆州将军黄忠召集众将议事。
帐下将领有荆州参军黄权、上庸郡尉张任、江夏郡尉李通、南阳郡尉陈卫以及黄忠军中各旅帅。
黄忠让众人安坐，沉声说道：“各位，本将刚刚接到紧急军情，荆州袁绍自从畏惧大将军的军威而迁荆州治所到江陵城后，他正在集合战船、调动军队，有渡汉水攻击我军之企图；而益州刘焉也从巴郡调动大军攻向上庸，本将怀疑此两贼欲夹击我军于汉北，诸位有何良策退敌，请速速道来。”
众将听了都是大吃一惊。
李通惊愕道：“将军，此事是否确凿？”
黄忠道：“确定无疑。前两日派到襄阳去的探子就报告说袁绍有向襄阳集结军队的蛛丝马迹，今日我又从军机掾细作得到确凿消息，已有数百战船从江陵调来。不过现在袁绍大军行动迟缓，应该是在等刘焉的军队，毕竟川蜀之地山势崎岖，进去难出来也难。”
陈卫道：“敌人两面夹击，我们腹背受敌，这一仗不好打啊。”
张任年轻气盛，他从益州来，见识了吕布的雄才伟略。再看那个益州牧刘焉不过是守户之犬而已，他又参与伏击袁绍的战役，甚是鄙夷荆州兵的战力，便昂然道：“不然。袁绍、刘表虽然兵马虽众，但将懦兵怯，怎敌我们中央精兵？将军勿忧，末将愿带领本部人马击退刘焉贼军，绝对不让刘焉染指上庸。”
陈卫是从吕布的亲卫逐步提升到一郡郡尉，总是会被他人非议，早有证明自己才能之心。便不甘示弱道：“将军，末将愿领一万人马迎击袁绍贼军。”
黄忠一笑置之，然后转头问荆州参军黄权：“黄参军以为如何？”
黄权笑道：“张郡尉和陈郡尉勇气可嘉，如果放在其他时间，敌军亦不敢如此。可现在我们朝廷四面受敌，各地反贼蠢蠢欲动，大将军正统领大军对付中部鲜卑、东部鲜卑和辽东公孙度，不能增援我们，所以刘焉、袁绍并不惧怕我们这一支孤军。在以多打少的形势下，只会人人争先。因此这两支贼军的战力不容小视，我们切不可因为之前打败过袁绍而有丝毫轻敌之心。但是我们也不必有畏惧之心，袁绍、刘焉虽然兵力众多，但只要我们避其锋芒，以坚城待之，然后重兵突击，集中力量破其一部，则另一军必然胆寒，不战自退。因此，如果布置得当、将士用命，此战我军可操胜券。”
黄忠笑问道：“以黄参军之见，应当先攻击哪一部呢？”
黄权指着面前的沙盘，谨慎地分析道：“可先攻刘焉的益州军！”
李通不解，连忙问道：“袁绍军有十万之众，且距离我们较近。为何不先攻袁绍军？”
黄权笑着解释道：“虽然益州军出川难，但益州军若得西城，便可沿着汉水顺流而下，行进速度可比要横过几条河流的荆州军快多了。再者益州军之前从未跟我军交过手，不知我军底细，而益州军统帅为庞义，此人不通军事，仅因是刘焉姻亲而得到重用，这等人物只要我们诱敌深入，他很容易轻敌冒进。
而荆州军此前被我军伏击大败，荆州军此番前来肯定会小心谨慎，再加上荆州统帅乃是高干，高干虽是袁绍外甥，看似纨绔子弟，实际确有才干，他生性谨慎，必然不肯在刘焉军未到之前先行攻击。”
上庸郡尉张任顿时明白了：“看来要末将放弃西城，诱敌深入，可这弃城之罪末将可吃罪不起！”
黄权朗声笑道：“张郡尉，大将军曾说过，不要计较一城一池之得失，要以歼灭敌人有生力量为主要目的，这句话不知你还记得，只要为了战术目标而必须放弃的城池，不但不会追究你的弃城之罪，若是你弃城的时候表现逼真，真的把益州军引到我们的伏击圈里，你就是大功一件！”
张任大喜，再无刚才的担忧。
黄权又分析了一下如何对付袁绍，众将领悟，便有荆州将军黄忠开始调兵遣将。
两年前，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固，张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众，因张鲁母亲跟刘焉有奸情，刘焉便赦免了张鲁擅杀张修之罪，还任命张鲁为汉中太守，让他镇守汉中。
刘焉现在还健在，张鲁表面上还算是刘焉的部下，所以巴郡太守庞羲出兵便是走葭萌关，从汉中上汉水，顺流而下，直扑西城。
本来刘焉只拨给了庞羲四万蜀兵，庞羲认为四万偏少，便在巴郡又临时征召了两万青壮，又让张鲁援助他一万人马，合起来有七万人马，诈称十万人马。
汉水河面匡阔，波光浩淼，无数战船铺天盖地，气势汹汹，顺流而下，中间一艘大船上，庞羲昂首而立，颇为不可一世，俯视面前众将：“诸位，观我军阵容如何，以此讨伐吕贼，他安能抵挡？”
益州诸将多半都是益州本地人，没有见过世面，又因庞羲是主公刘焉的亲家深得刘焉的信任，所以他们都拼命地拍庞羲的马屁：“庞将军兵法出众、韬略过人，贼军必然望风而遁。”
庞羲口中谦逊，心中却得意非常，捋着胡须十分陶醉。
就在这一片阿谀声中却突然冒出一个不和谐的声音：“庞将军怎可如此轻敌！黄忠勇武非凡，黄权智略出众，中央军都是勇猛善战将士，破白波、黑山、董卓、青州黄巾，又破匈奴、鲜卑，纵横天下未逢敌手，是何等的英雄！即便我们拥兵十万精兵未必能胜，何况现在只是七万乌合之众！还请庞将军谨慎为上！”
众人瞩目，此人正是帐前校尉吴懿，因吴懿父亲跟刘焉有旧，所以吴懿才跟随刘焉入川，本来刘焉想要重用吴懿，想任命他为督军中郎将，位置不在庞羲之下，但现在吴懿的叔父吴匡、儿子吴班、侄女吴瑕吴苋尽在吕布那边，刘焉开始对吴懿心存疑虑，所以只给了吴懿帐前校尉的中层官职，吴懿难免心存怀才不遇之心，又见蜀汉本地武将一个比一个废物却跟他同伍，吴懿目无余子，不为同僚所喜。
庞羲被吴懿这样顶撞，恼羞成怒，大喝道：“吴懿，你竟敢胡言乱语，坏我军心，若不是念起主公与你父有旧，现在就将你斩杀立威！还不速速退下！”
吴懿脸色黯然，长叹一声，退出舱外。
庞羲望着吴懿退出的背影，阴狠地说道：“吴懿小儿涨他人士气灭自己威风，莫非他真的投靠了吕布不成，来人啊，密切盯住吴懿，若他有什么风吹草动，即刻拿下！”
庞羲又对舱内众将道：“听说黄忠麾下只有一万正规军，剩下全是郡兵，如何能抵挡住我们十万大军，何况袁绍也发兵十万，就算黄忠有三头六臂，又能如何？！诸位莫要顾虑，我们这次必能势如破竹！”
后来的战局果然如庞羲所说，他们七万大军顺流而下，一日便攻破西城，又花了一日攻破钖县，又花了一天时间就攻破了武当县。
上庸郡郡尉张任抵挡不住，连战连败，张任麾下郡县兵与官吏皆逃入山中隐遁。
庞羲派心腹士卒秘密跟踪了吴懿多日，见他并没有跟可疑的人来往，便放下心来，又看他一副清高孤傲的样子，便让吴懿领本部人马留守西城，又派两员偏将各领一千人马防守钖县、武当县。
庞羲兵进神速，又陆续攻破了赞县、阴县，蜀军兵锋直指黄忠现在把守的新野城，中间只隔了朝阳县。
而高干统领的荆州军尚在蔡阳跟江夏郡尉李通的人马对峙，因中央军军械齐备，城防坚守，黄忠又拨给李通一万郡县兵，并李通本来人马共三万人马，高干围攻蔡阳十数日皆不得破。
刘焉与袁绍事先有过约定，谁打下的城池算谁的，所以庞羲求功心切，根本不等和高干合兵，便直接攻向朝阳县。
从阴县到朝阳县的一路上，有好几处易于埋伏的地方，庞羲在领军度过前几个的时候都还提着小心，后来见根本没有埋伏，派出的斥候又说黄忠的大旗尚在新野城、李通在蔡阳，只有南阳郡尉陈卫的人马在朝阳防守，便放下心，策动大军前行。
距离朝阳三十里时，陈卫领三千步骑出来接战，试图阻挡庞羲的六万蜀军。
庞羲的前锋大将杨怀领五千人马，看到陈卫人马较少且陈卫年幼，以为好欺负，便上前接战，根本不知道陈卫是吕布亲卫出身，算是吕布的记名弟子一般，浑身功夫已有吕布七成真传，武力将近九十。
那杨怀轻敌，不出二十合，被陈卫来了一个回马戟刺于马下，杨怀这五千人马士气大落，陈卫领三千步骑奋勇杀过来，杨怀这五千人马溃不成军。
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