陈宫虽然挂了一个兖州别驾的官衔，虽然名义上是曹cāo的副手，但他在曹cāo军中说起话来还不如后来的荀彧、荀攸、戏志才、程昱好使。
陈宫对此心怀不满，他认为曹cāo利用自己成功获取兖州牧宝座以后，就对自己弃之不理，陈宫很心寒。
陈宫这次硬着头皮来劝曹cāo：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹cāo勃然大怒：“陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！尔乃吾之属下，不为吾筹划如何消灭陶贼，反而为陶贼声张，是何居心？！念在尔之前有功，吾不杀尔，尔还不退下！”
陈宫还待说些什么，曹仁、曹洪二人已经抢上前，强夹着陈宫拉出帐外，陈宫失落的眼神跟荀攸、戏志才相触，荀攸、戏志才都带着戏谑、鄙视的眼神望着陈宫。
陈宫明白荀攸、戏志才在想什么，曹cāo是想利用这次陶谦杀他父亲的机会拿下徐州，但徐州民众又何其无辜，曹cāo下此残忍无道命令，尔等不劝谏反而助纣为虐，竟然还敢鄙薄我陈宫！
陈宫出了曹cāo的大帐，仰天叹息道：“如此不仁之主，非万民之福！”陈宫决意离开曹cāo，便策马投奔陈留太守张邈去了。
曹cāo大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹cāo大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹cāo面前。
曹cāo对小沛展开了血性的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如此决心，便下定决心，聚拢徐州所有精兵，跟曹cāo决一死战。
却说吕布大军从青州的泰山郡离开后，便到了青州的济南郡，在等到典韦传来曹嵩被张闿杀死的消息后，吕布大军便在济南郡按兵不动，等曹cāo大军往徐州进发，吕布大军亦调转方向。往兖州开去，两rì后，便到达兖州东郡的东阿城东四十里地。
在得知曹cāo对小沛屠城的消息后，吕布召集军中文武将领议事。
因吕布的恶趣味，郭嘉已经从邺城赶来军中。为吕布做筹划来大破曹cāo。
郭嘉先分析道：“其实曹cāo和他父亲曹嵩的关系并非很好，两人政见并不一致，当初曹cāo倡议讨伐董卓，曹嵩以为关东盟军必定不敌董卓。便从陈留逃往琅邪避难，曹cāo开始筹建部队靠的是他在陈留的好友卫兹、张邈的帮助。他父亲曹嵩虽然家财万贯却并未资助他多少，曹cāo不可能为了曹嵩而大动杀机，曹cāo征讨徐州主要还是为了扩充地盘。”
吕布帐下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹cāo的残暴不仁，却也迷惑不解地问道：“郭军师，既然曹cāo想要拿下徐州扩充他的地盘，为什么他还要屠城，难道他不担心在徐州丧尽民心？”
郭嘉笑道：“那曹cāo之所以屠城，应是出于三点考虑，这三点很现实的考虑压过了他对未来的担心。
一来是为了树立至孝的名声。我们大汉上下都极为重视孝道，曹cāo为了父仇而屠城，虽然看起来很残暴不仁，但除了徐州人之外的其他大汉子民，反会觉得曹cāo是一个真情真性的大孝子，对他心生钦佩。
二来是为了震慑陶谦。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少将，曹cāo如此行事，徐州剩下郡县城池必定望风而降，而那些城池投降了也减少了攻伐征战时曹cāo麾下人马的伤亡。
三来是为了粮食。曹cāo在东郡曾效仿过咱家主公搞过一年多的屯田，因为黄巾军在兖州作乱，并没有多大收成，他后来大败黄巾军，收降了几十万黄巾军，粮食必然短缺，观曹cāo最近的行动，他一旦攻入一个城池，非但把官仓府库一扫而空，还把普通百姓家里搞得十室九空。”
吕布点头称是，曹cāo屠城很大一部分的原因确实是粮食短缺，历史上的曹军从徐州撤回兖州一是因为吕布袭击他的后方，二就是因为粮尽，观曹cāo在徐州屠城过程中采取的是类如类如rì后冈村宁次的三光政策，杀光、烧光、抢光，以杀人、劫财、夺粮为第一要务。
郭嘉又道：“观曹cāo平时举动，他之所以讨伐徐州，他父亲曹嵩之死恰逢其会，他父亲曹嵩纵然不死在陶谦部将张闿手里，曹cāo迟早还会对徐州用兵。
五年前，陶谦初任徐州刺史，便表下邳人陈登为典农校尉，在徐州境内实行屯田。陈登时年二十五岁，年纪虽轻，能力却强，一上任便巡土田之宜，尽凿溉之利，在陶谦、陈登的努力下，徐州很快就粳稻丰积。实际上，徐州屯田比起我主在冀州推行的屯田要早上两年，比公孙瓒在易京、曹cāo在兖州的屯田早六年，陶谦可谓我们大汉第一个想到屯田解决粮荒之人。
桓灵之世富者田连阡陌，贫者无立锥之地，底层民众对朝廷早已丧失信心，纲常名教独尊儒术亦受到了严重冲击，故此一经煽动，立成燎原之火，太平道号召力实是不容小窥。徐州更为太平道起源之地，早于顺帝年间琅琊郡就有人传播太平道教义。佛教自前汉末年传入中土，贵尚无为，好生恶杀，省欲去奢，比起太平道自然更容易收拢人心，陶谦便开始在徐州推广佛教。
陶谦同郡人下邳相笮融督管广陵、下邳、彭城运粮，他利用手中掌握的粮食，起大浮屠寺，可容三千余人，悉课读佛经，又以信佛免役作号召，招致人户五千余，每浴佛，多设酒饭，布席于路，经数十里，民人来观及就食者且万人。笮融此为虽是侵吞三郡粮食，但观其之行事排场之大，不可能不为陶谦所知，可见这是出于陶谦的默许，笮融才有如此胆量。
广陵、彭城均是徐州肥的流油的大郡，而下邳更是徐州郡治所在，可见当时在徐州佛教之兴盛，一时上至守相，下至黎民，个个口念佛号，太平道自然消匿无踪。
陶谦担任徐州刺史年间，北面的青州、兖州黄巾之乱此起彼伏，徐州却是太平无事，百姓殷盛，谷米封赡，流民多归之，此皆陶谦大行屯田、推广佛教之功。
陶谦治理徐州六年，徐州粮食充足，对于兵多粮缺的曹cāo，徐州堪称膏腴之地。”
说到这里，郭嘉话锋一转：“正是因为陶谦治理有方，徐州太平无事，五谷丰登，因十常侍之乱、董卓之乱而从司隶、豫州逃往徐州的百姓甚多，曹cāo接下来便会大举进攻彭城，陶谦此前在跟我们朝廷大军一役中折损大半精兵，现在的人马必然不敌曹cāo，陶谦必然逃往下邳，到时积聚在彭城附近的百姓都会被曹cāo屠尽，主公若能行大义伐无道，击败曹cāo，徐州上下民众必然对主公感恩戴德，到时主公仁义之名遍布徐州，到时拿下徐州轻而易举！”
吕布点头赞许郭嘉的分析，冲着其他将领问道：“曹cāo屠杀无辜民众，残暴不仁，枉为人臣，本公欲行义师讨伐曹cāo，诸君以为如何？”
众将等待这个消息已经等了十多天，早就不耐烦了，他们又受吕布三年来的熏陶，对普通民众都有了将心比心的怜悯之心，仁义二字铭记于心，自然是极为憎恶曹cāo的暴行，便齐声赞同。
吕布见上下统一意见，讨伐曹cāo已经名正言顺，便问道：“曹cāo现在统辖十万大军，且哀兵必胜，士气正盛，我该如何才能破之？”
郭嘉根据各地军情特工传来的情报，跟诸葛亮、徐庶、法正三人商议出一个对付曹cāo的大战术，而这个大战术跟吕布心中所想大致一样，吕布便拍板定下。
但吕布却有一大困惑，向郭嘉问道：“虽然陈宫不满曹cāo残暴不仁之举动，可你怎么断定他一定会投靠于我，当年我前去中牟拜访于他，请他助我，被他婉拒，我们当时还立下诺言，若是我拿玉米、红薯、马铃薯三物给他，他才会投奔与我，现在三年过去，秦谊尚未回来，没有这三件东西，陈宫那顽固脑袋不肯降服与我，该当如何？”
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