“传言这张文远尽得将王吕奉先武艺精髓，今日一见，此言不假，。这张文远的气势，已有当年将王的七八成！”
庞德抖数精神，猝然间，方天画戟如电一刺，庞德急抬刀去挡，一刀刚是挡住，仿佛灵魂受到一击，见到一尊血甲巨神对他怒吼。同时间，方天画戟力弹狮头大砍刀，刹时加速，往庞德心窝刺去。
“嗷嗷嗷哦！！！张文远你休得猖狂，看刀！！”
庞德狮声一咆，威傲气势轰然爆发，狮头大砍刀刹地收住去势，庞德骤力奋砍。张辽神色一变，狮头大砍刀上仿佛升起了一头巨狮咆哮之相。
嘭！！！
两柄兵器轰然碰撞，方天画戟与狮头大砍刀刹时荡开，。两人坐骑受反冲之力，相对暴退而去。张辽退了近有五米，方天画戟猛地插地，止住了去势。至于庞德退了七八米左右，亦止住去势。
正是在此时，马岱猝然拍马挥刀冲来，庞德听得背后蹄声飞弹，知马岱赶来助战，连忙纵马前冲。张辽见庞德、马岱一左一右杀来，虎目惊暴神光，竟然纵马迎去。眼见张辽霎时冲至，更是先发制人，方天画戟一起，就往马岱咽喉刺去。庞德暴吼一声，提刀挡住，马岱极有默契，趁机挥刀往张辽胸口就砍。张辽见状，欲要收戟去挡，哪知庞德猝然发力，暴力压住方天画戟。马岱宝刀将要砍至，张辽急忙驱身一避，宝刀在张辽铠甲上砍过一条火痕。
张辽吓了一跳，若非刚才避得及时，只怕自己的胸口已被马岱砍成两半。张辽不敢继续逞匹夫之勇，骤力扫起方天画戟，与庞德、马岱战了五合，荡开阵脚倏然逃去。
庞德紧追而去，马岱则令大军速速掩杀。近六万西凉大军如同巨大浪涛倾覆扑来，张辽赶回阵中，见西凉军势大，令军急退。还好张辽军中兵士训练有素，虽时势火急，但却仍能保持阵型不乱。六万西凉大军压尽天地，狂冲杀来，逃在最后的张辽军兵士，在张辽的喝令下卸甲弃兵，追在前头的西凉兵士，见而哄抢。西凉军因而变得凌乱，张辽军速而逃去，只是折了数百人马。
庞德见张辽军兵士临危不乱，撤而有序。反之自军兵士，因一兵甲小物，弃敌去抢，如同山匪贼子，气得喝骂不止。数个西凉将士更被庞德严厉惩罚。
西凉军一直追杀张辽军至其营寨，张辽不敢回营，退回平襄城，令兵士严加守备，提防西凉军攻城。
庞德见军士疲惫，夺了张辽营寨，先令军士歇息。到了次日，庞德、马岱率大军围攻，平襄城地势险要，又是经往凉州腹地的重要关口，因而马腾连番加固平县城。平襄城郭坚固，壕堑险深，急切攻打不下。六万西凉军一连围了十日，不能攻破。
马岱唯恐文翰大军赶至平襄接应，赶来与庞德商议，。庞德看了平襄多日，此时正好心中有计。马岱正好一问，庞德便是答之。
“平襄城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，平襄城唾手可得。”
马岱一听，眼睛一亮，喜呼道。
“庞将军，此计大妙！末将这就赶去吩咐。”
马岱喜而退帐，即时差‘令’字旗传与军中各部，尽教退军，庞德亲自断后。各部军马渐渐退去。张辽次日登城看时，见西凉军皆退了，脸即生一疑色。随后张辽令人哨探，果然远去，方才放心。
后又与部将报之张辽，言城内军民多日未有饮水，亦无柴火烧饭，饥荒逼迫，望张辽开城救急。这部将如此一提，张辽下意识地就要下令打开城门。
但忽然间，张辽神色一凝，仿佛想到了什么。
若是打开城门，军民饿了十日，必赶出城门，到时人口复杂，若那庞令明派一部队混入军民之内，守城兵士岂能发觉！
张辽心中一紧，脑念电转，思虑一阵后，想出了对策，朗然笑道。
“哈哈。未想到匹夫腹中亦有计谋。竟是如此，我不妨将计就计！”
张辽纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。至第五日，斥候急报西凉大军又到，军民竞奔入城，张辽仍复闭城坚守。
当夜约近三更，西边城门，一拨人马忽然涌出，他们在城下堆积稻草干柴，正欲生火时，忽然四边亮起无数火光。
“果然如张将军所料，这城内当真混入了西凉贼！各兵士听令，乱箭射之，！！！”
突兀间，一声冷笑声起，那拨人马一听当即大乱，四处轰逃。只是他们拔腿刚跑，四处迸发起无数弓弦震dang声，万箭齐发，刹时将这拨人马杀死大半。人马之内，马岱正混于其中，他与几个大汉，一面躲避箭雨，一面赶去城门。一员文将发觉，连忙带一队人马去截。
马岱心急如焚，怒气暴涌，如一头被逼入死路的雄狮般回头一啸！
“嗷嗷嗷嗷！！！！挡我者死！！！！！”
那文将被马岱啸所慑，措手不及，马岱手起刀落，一刀将他砍死。马岱勇猛如狮，震慑文军兵士，马岱急冲而去，杀散军校，来到城门之时，张辽人马赶到，一涌而去。马岱和几个大汉见快成为瓮中之鳖，皆使出浑身解数，一拉城门，城门微微打开一丝，关锁吊桥未落，马岱顾不得再多，跳入护城河逃去。
庞德正于城外等候，忽见城门打开，立即令兵士速过城门。大军飞冲，哪知那城门开了一阵，就止住了，只见几道人影跳落护城河后便再无动静。庞德见此，连令兵士收住脚步，哪知兵士冲得过快，前部人马近有三成掉落护城河。
此时，张辽已引军登上城门，一见城下西凉军大乱，令弓弩手发箭便杀。城上箭矢如暴雨之势，轰落不停。西凉军前部人马慌乱而退，后路又被中部军士所阻，因而混乱。数轮箭雨过后，西凉军前部人马死了将近大半，惨叫声响不绝耳。
张辽在城上张弓，瞄准乱军内的庞德，一箭射去。箭如迅雷，倏然飞去，庞德正在安稳军士，忽面门一阵狂风袭来，连忙抬刀一砍，将箭砍碎。
张辽见未有得手，又连发三箭，庞德早有防备，尽破三箭。同时，马岱已被兵士从河中救起，庞德见大军混乱，正欲退军。
此时，在城上张辽，大笑而道。
“哈哈哈，。庞令明你计早被张某看破，今日且算你命大，来日我张文远必将你击毙！”
庞德怒咬钢齿，压住怒火，未有回话，令兵士撤军而去。至于张辽因顾城内兵力不足，不敢贸然攻取，所以无派兵去追，任由西凉军退走。
庞德今夜折了近六千兵马，加之马岱先前所败，兵力损了近万。庞德见战况不利，难以攻破张辽所守城池，故而发急信报之马超。
二日后，马超收到书信，听得前部先锋大军，被张辽仅仅一万兵力阻住前路，且还连番失利，损了近万兵马。马超怒不可及，就要弃下大军，先赶去前线助战。成公英急阻住马超，自告奋勇而往。马超大喜，遂令成公英先往前线。成公英马不停蹄，星夜赶路，二日后赶至平襄城外西凉大寨。
成公英风尘仆仆而来，连日赶路，精力疲惫，不过成公英却不去歇息，急与庞德、马岱商议。庞德将前事失利尽说，成公英暗暗惊叹这张文远之不凡，心中亦不觉起了几分担忧。
此番文翰进攻凉州，除张辽外，麾下还有关羽、赵云这两员智勇双全之惊世虎将，这两人皆是常胜将军，一个张辽就如此对付，更别提这两个比之棘手数倍有余的惊世虎将。
成公英缓缓叹了一口气，脑海里迅速地分析有关张辽的情报，张辽此人勇烈而不失计谋，几乎毫无破绽。但他毕竟还是凡人，岂有无敌之身。成公英思虑半个时辰后，一计定下，唤来庞德、马岱，教如此如此这般这般。
庞德、马岱霎起喜色，连称成公英大智如神！
次日一早，庞德领大军来至平襄城下，摆好阵势，吆喝张辽出阵对杀。张辽见西凉军势大，忍而不出。哪知庞德耍起了无赖，提起张辽旧主将王吕布之恶行，又言张辽助恶无义，把其三代毁骂。城内将士无不大怒，数个张辽心腹部将，进谏欲要提兵下关厮杀。
张辽却是对骂声充耳不闻，冷曰，。
“无需动怒，此是庞令明之激将法。他欲令我，弃城中地利，以军厮杀。我岂会如他之愿，你等切不可与战。待主公大军来，自然杀他个片甲不留！”
张辽并无中计，任由庞德辱骂，庞德骂得痛快，更令军士日夜轮流来骂。骂完吕布，又骂陈宫，之后更是骂起了文翰，因此城内兵士无不愤怒，激动。许多将士欲要厮杀，进告张辽。张辽心中虽是愤恨无比，但还是压住冲动，阻住将士。
至第四日时，西凉军从早骂至午时，西凉军骂得疲惫，在城外草地歇息。有兵士来报之张辽，张辽赶来在城上一看，果然见到西凉军都弃马在于关前草地上坐，多半困乏，就于地上睡卧。
于此，许多将士又是再谏，张辽这四日被骂得心情烦躁，却又要压住怒火安抚将士，一时间脾气起来，思虑也不见得如平常紧密。
张辽见西凉军疲惫，杀心顿起，便教备马，点起六千骑兵杀出城外，往草地西凉大军杀去。西凉兵弃马抛戈而走，张辽怒声暴喝，舞起方天画戟，迤逦追赶。身后的兵士个个亦是冲天怒喝，多日积蓄的怒恨，似要在这瞬间爆发。
六千骑兵汹涌追杀，在西凉军中杀气一大片一大片的腥风血雨，张辽正是杀得痛快解气，正欲将这西凉军捣个天翻地覆，方可罢休。哪知突兀之间，一棒鼓响，山背后两军截出：左是庞德、右是马岱，张辽面色霎时大变，这才知道中计，连忙回身喝令兵士撤退。可是此时，六千骑军深入西凉乱军之中，忽然要逃，岂有空余之地。乱军内的西凉兵士，一见两军杀来，立刻止住了逃势，往张辽军扑杀而去。张辽奋杀而破，一路左突右冲，拼死而出。一阵后，庞德、马岱引军杀至，将四周围得水泄不通。张辽血袍深透，六千骑兵，瞬间被西凉大军吞没，张辽连冲数十阵，身上战袍千疮百孔，大大小小伤口近有数十处，张辽撞出重围，引残兵奔回城内后，张辽才是发现六千骑兵只剩不到二千。不过张辽刚入城内，还未来得及喘过气来，兵士来报，西凉兵往北门赶来，张辽当即立断，引城内兵士，往南门逃去，弃城而走。</br>