韩遂听马超说要换人去战曹操，心中便明白了。此来与曹操交战就只有马超、韩遂两家人马，马超之意显然是让自己出战。韩遂想想自己之前确实出力不多，马超有些怨气也不奇怪，自己确实也该打上一仗，显显本事。
此时韩遂一心要占曹操之地，又觉得曹操接连败于马超数阵不过如此，于是便道：“贤侄兵马既要休整，便在此守寨，我明日引军去战曹操如何？”
马超听韩遂果然要去，心中怨气消了大半，觉得错怪了韩遂，想要弥补一下。便道：“我让令明为先锋，跟叔父同去。”
次日韩遂、庞德领兵五万，向曹操大营杀去。二人来到营边，见曹营初立，栅栏不稳，拒鹿不多，可是却连绵不绝。庞德问韩遂道：“曹营甚广，不知曹操在何处？”
韩遂观察一阵道：“旌旗多处必是主营！”言罢便命士卒往旌旗聚拢之处冲杀，殊不知旌旗之处乃是曹操虚兵。
庞德引铁骑千余一马当先，往曹营冲突而来。忽然坐下战马一声嘶鸣，马失前蹄，人马皆落于陷马壕沟之中。庞德不愧是超一流武将，反应极其迅速，第一时间弃了马匹，脚蹬马背纵身一跳跃出土坑。他双脚刚一落平地，便有数名手持长矛的曹军冲上来乱捅，显然这些曹军已然埋伏多时，专为刺杀落入陷阱的敌军。
见数杆长矛刺来，庞德毫不畏惧，挥舞手中开山大刀连杀数人，步行砍出一条血路突出重围。可惜并非所有西凉铁骑都能像庞德一样勇悍，他们视若生命的战马此时全都失去了作用，而身上的保护生命的铁甲也成了累赘，使他们一时间根本爬不出壕沟。埋伏已久的曹兵只要刺出长矛，投下石块，就能结束这些西凉士卒的性命。屡战屡胜的西凉铁骑这次也尝到了失败的滋味，昔日被他们秒杀的曹兵，此时反过来开始秒杀他们。
曹操见韩遂被虚营吸引，庞德的先锋铁骑又落入陷阱，便令士卒绕过陷阱从两翼杀来。韩遂人马瞬间被困在核心，
庞德?>庞德见韩遂被困，挥舞大刀步行去救，曹兵曹将没有一合之敌，只要敢出现在庞德面前便是一刀两段的结果。
曹仁部将曹永见庞德勇悍，身上衣甲不凡，便知他是敌营上将，拍马挺枪刺来，想要斩将立功。
庞德见曹永跃马而来不忧反喜，刀交左手闪身让过长枪，右手顺势一抓，便将枪杆抓住。曹永见庞德来夺自己长枪不屑一笑，他以为借着马力定可将庞德拖倒在地，于是双手紧握手中枪，双腿夹紧马腹，催马向前。
曹永显然是小看了庞德的力气，或许庞德力量不如战马，可是比起曹永却不知大了多少。只见庞德横扎马步，脚下生根，一声大喝，马上的曹永竟被庞德从马上拽了下来。还不等摔迷糊的曹永从地上爬起来，庞德手起刀落将曹永人头砍下。
庞德刀斩曹永之后，见他的马匹失了主人停了下来，便翻身上马，杀开一条血路，救出韩遂，往东南方向而走。
曹操见跑了韩遂、庞德，下令曹兵紧追不舍。眼看就要追上，前方杀来上万铁骑，乃是马超引军前来接应。别看曹军仗着营盘陷阱不惧西凉铁骑，可是真要平地交锋就不是对手了。马超挥舞长枪冲杀一阵，便将曹兵杀败，又救出大半军马，战至日暮方回。
韩遂、庞德回营检点人马，韩遂折了将佐程银、张横，陷坑中死者数千人，还有万余人马遭曹操围杀或死或降。庞德一千铁骑折了八百，一半是落入陷坑而死，另一半虽然因为位置靠后及时勒马，可是失了冲击速度还是被曹兵围杀，只有二百人不到活着回来。
马超见状皱眉道：“曹操立足未稳便可守住营盘反败为胜。若迁延日久，曹操于河北立好营寨，恐怕更难退敌。”
韩遂别看失了二将又折损许多兵马却并不灰心，反而憋了口气。他觉得马超一个小辈屡战屡胜，自己身为长辈出马便败十分丢人，心中更恨曹操。于是说道：“今日一战双方士卒疲惫，不如乘夜引轻骑前去劫营，曹操必无防备，一战可定。”
马超此时已然不疑韩遂，于是自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜起行。之前马超遣庞德为先锋救了韩遂一命，韩遂投桃报李，也遣帐下成宜为先锋跟随马超。
曹操战后收兵同样清点人马，发现之前自己虽然胜了韩遂，杀伤不少西凉士卒，可是后来马超一到又斩杀了不少自家人马，可以说是不胜不败之局。曹操心知马超战力未失，便召来众将道：“马贼欺我立寨未稳急来相攻，日间不胜，夜间必来劫营。你等可四散伏兵，营中穿连粮草车辆以为屏障，阻其骑军。待其入瓮，伏兵尽起，马儿一战可擒。”众将依令四面伏兵虚扎大营。
当夜马超、成宜领兵先到，马超担忧陷阱未除，便命成宜领兵先去探看。成宜不敢多带人马，怕曹操发现，便引着三十骑探哨上前。待成宜摸到营边，非但未见陷阱，就连大营之中也是寂静无声，无人巡营。
成宜见无人马觉得奇怪，便径入中军。此时曹营之中已然没有大队人马，只有几个细作分散藏于漆黑的营帐之中，从帐帘缝隙露出一只眼睛盯着帐外。
一名细作发现成宜人马入营也不知数量多少，便敲响了身后战鼓。其余帐中细作闻听鼓响也一起击鼓，一时间曹营各处鼓声大作。四面伏兵闻听鼓响一齐杀出，不料只围得三十骑，成宜欲冲杀而出，却被夏侯渊所斩。
马超误打误撞被成宜救了一命，破了曹操伏兵。他见曹军伏兵尽出之后，便与背后庞德、马岱兵分三路蜂拥杀入曹营。
曹操见马超并未中计，反而围杀而来，便命士卒依托粮车为屏障与西凉铁骑争锋。原本就是用于阻碍骑兵的粮车此时正派用场。当夜两军混战，杀了个天昏地暗。直到天明，才各自收兵。
为了阻止曹操立寨，次日马超又引兵而来。他命士卒各挟草一束，带着火种，与韩遂一同杀到曹操寨前，堆积草把放起烈火，将曹操阻敌粮车烧毁无数。曹兵失了屏障抵挡不住，丢了半座营寨，直到马超柴草用尽才保住了剩下的粮车与营寨。
曹操失了粮车便命士卒将准备进攻潼关的攻城器械码放营中阻敌，又让士卒将渡河船只抬到岸上倒扣，也做阻敌之用。
荀彧道：“主公之法可解一时燃眉之急，却难以长久。”
荀攸献计道：“可取渭河沙土筑起土城，用以坚守。”
曹操立不起营寨心中忧虑，闻听此计便命三万军担土筑城。马超、韩遂闻听曹操用沙土筑城哈哈大笑，派遣庞德、马岱各引五千铁骑来往冲突。沙土松而不实，筑起便倒，哪里禁得起铁骑冲突？曹操粮车、器械被烧，土城被破，一时间无计可施。
有道是福无双至，祸不单行，就在曹操为扎营发愁之时，突然天气暴冷，彤云密布，连日不开。曹军本就扎营不稳，忽然天气骤冷士卒冻的瑟瑟发抖，战力又下降了三分。
曹操这日正在营中郁闷，有士卒来报：“有一老者来见丞相，说为献计而来。”
无计可施的曹操已然到了病急乱投医的地步，也不管来人是老是少，急忙请进帅帐。只见入帐老者鹤骨松姿，形貌苍古，十分不凡。曹操问其姓名，方知老者乃京兆人，姓娄，名子伯，号梦梅居士，隐居于终南山。
曹操听老者谈吐高雅，气势非凡，更加敬重，以客礼待之。娄子伯显然对曹操的态度十分满意，笑问道：“丞相跨河安营久矣，因何至今不成？”
曹操听娄子伯明知故问不怒反喜，他也曾和这些隐士高人打过交道，知道他们就喜欢故弄玄虚，自抬身价。娄子伯有此一问，定然是因他心中有计。于是曹操客气道：“沙土之地，筑垒不成。隐士有何良策赐教？”
娄子伯道：“丞相用兵如神，岂可不知天时？连日阴云不散，冷风一起，必然霜冻。丞相可等夜间风起之后，驱兵士运土泼水，待至天明土城已就。”
曹操闻言大喜，重赏娄子伯。当夜北风大作，曹操士卒尽出担土泼水，随筑随冻。等到天明，沙水冻紧，土城已经筑完。
马超闻听细作来报，说是曹操一夜筑城当时大惊，急忙领兵来看。果然曹营四面已然聚沙成墙，墙上还有士卒巡哨站立，显然十分结实。马超一时难以理解曹操筑城之法，疑有神人相助。
曹操营寨不成，马超还有信心将曹操击败，也不怕曹操堵住去路。如今曹营已成，马超心里就没底了。次日便在曹营前列阵搦战，要引曹操出营来战。
闻知马超前来叫阵，曹操便要出营答话。众将皆知马超厉害，都要保护曹操一同前去，却被曹操摇头止住，最后只带许褚一人跟随来到营门，去会马超。