刘备闻听曹操大军将至吓了一跳。更让他感到恐惧的是诸葛亮要表达的意思，那就是在绝对的实力面前，一切阴谋诡计都是徒劳的。面对力不能敌，智不能取的曹操，刘备怎能不怕？
心中惊惧的刘备见诸葛亮能预见曹操出兵便问道：“若是不敌我等该当如何？”
诸葛亮道：“亮有一计，可敌曹军。若主公不用便只能弃了新野。”
刘备听诸葛亮还有计策当时大喜道：“先生若有妙计，又怎知我会弃之不用？还请先生言明。”
诸葛亮道：“新野县小兵少难敌曹军，近闻刘景升病危，主公可趁机取荆州为安身之地。若得荆州，主公兵马强之十倍，可拒曹操。”
刘备闻言皱眉道：“先生之计虽善，但我受景升收留之恩，岂忍图之？”
诸葛亮道：“今若不取，后悔晚矣！”说罢望向刘备。
刘备之前便以仁义著称于世，这为他招揽了不少文武贤才，也使得众多士卒百姓归附。后来又听诸葛亮一番分析，知道曹操占天时，孙权占地利，自己占人和，因此更不敢行不仁不义之事。于是摇头道：“我宁死不忍作负义之事。”
诸葛亮听了刘备的答复心中一喜一忧，喜的是刘备在危急关头还能将仁义之举贯彻到底，这对刘备独占人和显然是有好处的。忧的则是眼前曹操大军将至，若不用此计便只有走为上策了。心情矛盾的诸葛亮只能点头道：“若主公不用此计，我只能另想他法，日后再作商议。”
却说夏侯惇等人败回许昌，自缚向曹操请罪。曹操虽没想到十万大军就这么灰头土脸的回来了，不过却并没将些许损失放在心上。反而安慰夏侯惇等将道：“胜败乃兵家常事。只要能知败在何处引以为戒便是。”
夏侯惇道：“诸葛亮施诡计，用火攻破我军。”
曹操道：“你自幼用兵，岂不知防备火攻？”
夏侯惇沮丧道：“曼成、文谦曾提醒于我，此时后悔不及！”说罢夏侯惇又抬起头道：“刘备如此猖狂乃腹心大患，主公不可不除。”
曹操闻言先重赏李典、乐进，而后道：“我所虑者刘备、孙权、南烨而已，刘表、刘璋、张鲁皆不足为虑。刘备敢烧我士卒，我定要扫平江南，以雪此恨。”
曹操言罢尽起大军三十万，曹仁、曹洪为第一队，夏侯渊、夏侯惇为第二队，乐进、李典为第三队，满宠、吕虔为第四队，曹操亲率诸将为第五队，许褚为先锋，各领兵马五万浩浩荡荡再次向新野杀来。
荆州刘表在病中得知刘备战胜夏侯惇十万大军先是一喜，而后又闻曹操尽起大军来攻便是一忧。这一喜一忧让刘表的病情突然加重，他自知命不久矣，便请刘备到襄阳托孤。
刘备见了病榻之上形容消瘦的刘表未言先哭。这让刘表十分感动，对刘备道：“我已病入膏肓，不久将死，特托孤于贤弟。我子无才，恐不能承父业，我死之后，贤弟可自领荆州。”
刘表此时的情况和当初陶谦差不多，若无曹操大军相逼，刘表也不会让荆州给刘备。可是此时情况危急，刘表也知道凭自己两个儿子守不住荆州，还不如让给刘备落个人情，好让刘备罩着两个儿子。若是荆州被曹操攻陷，两个儿子就是阶下囚，跟着刘备就算无权也好歹能做个富家翁。
刘备闻听刘表要让荆州心中自然欢喜，可惜为了名声着想他却不能答应，反而落泪道：“贤兄何出此言？且不说贤兄有望康复，便是真有万一，备当竭力辅佐贤侄，岂敢别有他图？”
刘表之才虽说比不上曹操、刘备，可也是一方诸侯，即便行将就木，心里却十分清楚。他明白两个儿子谁也斗不过刘备，刘备就算辅佐儿子也不会认其为主，时间一长荆州权柄还是会落于刘备之手。等刘备借荆州之力攻占他州，从属关系就会转换。最好的结果就是自己子嗣能被刘备任用为一郡太守，若是那样刘表也就知足了。
二人正说着，突然下人来报，曹操大军逼近新野。刘备闻言急忙向刘表告辞，星夜回新野布防。刘表闻报同样惊急交加，竟然吐血不止。
蔡夫人见刘表吐血急忙请来医者，又在一旁照顾。刘表自知命不久矣，便勉强起身来写遗嘱。当初他虽然在二子之间犹豫不决，可是如今他打定主意要让刘备辅佐儿子，自然选择刘备支持的长子刘琦为荆州之主。
刘表光想着刘备能保荆州，却忘了蔡夫人就在身旁。蔡夫人见刘表不立自己儿子刘琮反立刘琦心中大怒。她一把抓过遗嘱，当着刘表的面撕得粉碎大骂道：“老匹夫安敢如此！”言罢命医者从人退下，又将内门反锁。
刘表见状惊怒交加又是吐血不止，却再无人照料。蔡夫人来到门外也意识到自己鲁莽，于是急忙召来蔡瑁，领兵将州牧府看守起来，又将见到遗嘱的从人医者统统杀死方才放心。
刘琦在江夏得知父亲病危，来到荆州探病。方到外门，便被蔡瑁拦住道：“公子奉命镇守江夏，责任重大。如今擅离职守，若东吴兵至，如何是好？若入见主公，主公必然嗔怒，有碍病情，此非孝道也，宜速回。”
刘琦立于门外大哭一场，还是不得入门，只好上马回江夏。病重的刘表被囚禁房中断了医药饮食，已然生命垂危，听到刘琦哭声忽然回光返照大叫数声而死。
刘表一死，蔡夫人便与蔡瑁、张允商议，假写遗嘱，令次子刘琮为荆州之主，然后举哀报丧。
刘琮年纪虽幼却也知道长幼有序，见众官拜自己为主便问道：“父亲不幸弃世，我兄现在江夏，叔父玄德在新野。你等立我为主，兄长、叔父若来，该如何解释？”
刘表麾下众人都看见蔡瑁兵围府邸不让刘琦进门，谁还不知这里面有猫腻。刘琮问出这句话来，众官一时还真不知该如何答对。便在此时一人出班道：“公子之言甚善！今可急发哀书至江夏，请大公子为荆州之主，命玄德公一同理事。北可以敌曹操，南可以拒孙权。此万全之策也。”