程普领兵攀上了山坡，韩当才想起有滚木礌石可以克敌。即便铁浮屠已然突围而出，可韩当还是下令将滚木礌石推下山坡，不求杀敌，只求阻挡庞德退路。骑兵比起步兵的最大优势就是速度和冲击力，只要将前后路堵死令骑兵无法冲锋，再厉害的骑兵也无用武之地。
庞德还真没料到程普、韩当有如此计策，竟然将前路堵死，后路截断。不过庞德并不惊慌，传令士卒下马列阵，重骑兵变成了重步兵。
韩当见庞德无路可逃，一声令下率领吴兵冲下山来。庞德怡然不惧立于阵前，挥舞凤嘴刀劈砍吴军。铁浮屠士卒身披重甲悍不畏死，组成枪阵与吴军厮杀丝毫不落下风。
两军正打的热火朝天，忽然吴军背后喊杀声起。马超、马岱、徐晃三将统帅中军前来接应，直插吴军后阵。
韩当部将夏恂见南汉兵马从后而来便舞刀上前交战，徐晃打马而出，一斧将夏恂斩为两节。马超、马岱各挥刀枪冲入吴军阵中，一时无人可挡。
后军一乱，韩当、程普大惊失色，只得暂且放过庞德，领兵爬山而走。马超麾下骑兵众多，吴军若是走平地，无论如何也逃不脱马超追杀。可是吴军一上山，马超还真没奈何。只得下令人马先清理道路，而后沿路追杀。
程普、韩当趁着马超清理路障的机会拉开了距离，清点麾下兵马竟然折了三万余人。程普长叹一声道：“南烨麾下果然兵强将勇，悔不听子敬之言方有今日之败。”
韩当道：“程公不必担忧，我等大军尚在，悔之不晚。可选坚城险关守之。”
程普道：“此地哪有城池可守？不妨选一高岗天险守之，强过去守小城小县。”
韩当闻言赞同道：“程公所言是也，前方便有一山，不但正临要道，而且四面皆不相连，树木极广，此乃天赐之险，可在山上屯军。”
二人商议已定，领兵来到山下。程普抬头一望，只见此山巍峨耸立自成天险，确实是个好去处，至少陡峭的山坡可以克制马超骑兵。
韩当刚要领兵上山扎营，程普忽然拦住韩当皱眉道：“此山虽险峻，但若汉兵骤至，四面围定，当用何策保之？”
韩当笑道：“兵法云：凭高视下，势如劈竹。若马超到来，我等先用滚木擂石击之，而后冲杀下山，定教他片甲不回！”
程普还是犹豫道：“老夫久经战阵，粗通兵法。此乃绝地，若马超在山下断我汲水之道，军士不战自乱矣。”
韩当不以为意道：“程公多虑了。孙子云：置之死地而后生。若马超绝我汲水之道，我军岂不死战？以一可当百也。”
程普觉得韩当所言也有道理，最主要的是山上扎营可以抵挡马超骑兵。于是二将领兵上山扎营防守，并下令士卒，但见山顶上红旗招动，即四面下山与南汉军交战。
马超领兵追着吴军到了山前，只见山上旌旗摇曳，不由皱眉对庞统道：“吴军败了一阵，此刻登山固守，我等当如何是好？”
庞统观看山势之后笑道：“此山易破之极。程普、韩当徒有虚名，乃庸才耳！”
马超问计道：“不知军士用何计策？”
庞统道：“我等可领兵围山，先断汲水道路，待吴军自乱，然后乘势击之。”说罢调度人马一拥而进，把山四面围定。
韩当在山上看到马超围山，汉军漫山遍野，旌旗队伍甚是严整。吴兵之前败了一阵，此时见了马超军马尽皆丧胆，不敢下山。韩当将红旗摇动，吴兵你我相推，无一人敢动。韩当大怒，杀了两员退缩士卒。众军惊惧，只好努力下山来冲马超兵马。
南汉兵马整齐列阵，马超、马岱、庞德、徐晃各自领兵四面围住端然不动。吴兵冲杀下山却无法得胜，只好又退上山去。韩当、程普见事不可为，便令军士严守寨门，只等马超攻山，再以滚木擂石敌之。
马超按庞统之言断了山上汲水道路，然后围而不攻。吴军自辰时困至戌时，山上无水，军不得食，寨中大乱。吵嚷到半夜时分，山南吴兵大开寨门，下山降了马超。韩当、程普闻知消息不由大怒，却禁止不住。
庞统见吴军来投，便知山上无水，军心涣散。于是又令士卒沿山放火，山上吴兵愈乱。本就干渴难忍的吴兵被火一烤，一个个都要抓狂了，下山而降之人更多。
韩当、程普约束不住吴军士卒，料定此山难守，只得聚兵一处，杀下山来向西逃奔。马超、马岱麾下的拐子马最擅长追击，吴兵不逃还好，沿路一逃完全成了骑兵的活靶子。
程普见马超率领麾下骑兵紧随身后绞杀吴兵士卒不由痛心疾首，对韩当道：“若如此下去，大军必葬送于此。我当引兵断后，义公可领兵先行。”
韩当一听程普断后哪里肯依？争抢道：“还是我来断后，程公先行。”
程普摇头道：“我一老朽，死不足惜。何况未必会死。”言罢领兵回马来战马超。
韩当见程普已然断后只得领兵先行。马超则领兵与程普战在一处。程普哪里是马超对手？两人战了不到十合。马超一枪挑程普于马下，程普麾下吴军也四散而逃。
程普一死，东吴便没了断后之人。马超领兵追出三十余里，杀得韩当大败，退出上党地界。十万大军折损八成，只剩下不到两万去投鲁肃。
马超收复上党，便往西河来战鲁肃。鲁肃吸取了韩当、程普的教训便死守城池不出。不过西河郡的治所平定县城并不算大，庞统命士卒架起霹雳车猛轰一阵，城墙倒塌，城门洞开。马超、马岱、徐晃、庞德四将一拥而上，冲进城中砍杀吴军。
黄盖领兵拼死断后，被庞德一刀斩于马下。鲁肃、韩当、祖茂杀出重围往晋阳方向而逃。
马超赶走了鲁肃，收复了并州南部三郡之后问庞统道：“吴军往魏地而逃，我等追是不追？”
庞统清点人马，发现并无太大损失，便对马超道：“国师命我等取并州，命黄汉升等将取豫州。若无意外，黄汉升必取豫州全境，我与将军若只取并州一半，岂不令他人小觑？依我之计不妨先取并州再做打算。”
马超也是好战分子，且自视甚高，并不把曹丕放在眼里。此时听庞统要与曹魏开战，攻陷并州全境，当时大喜道：“军师与我不谋而合。若能先平吴后灭魏，我等之功还在黄汉升之上。”
二人商议已定，直接领兵杀入魏境。却说鲁肃逃往晋阳便是祸水东引之意。曹魏之前与东吴结盟合攻刘备，而后又向孙权称臣。因此吴兵入境魏军也不好阻拦，只得通报晋阳守将曹休。
曹休早就得了曹丕、司马懿的嘱咐，打算隔岸观火，看汉、吴争锋胜负如何再做定夺，却没料到吴兵战败之后退入自己地界。事关国家生死曹休也不敢自作主张，既不敢助吴，也不敢助汉，只是死守城池，将吴军入境之事快马汇报曹丕。
有道是县官不如现管，曹丕的回复还没到，鲁肃已然领着吴军到了晋阳。按理说鲁肃应该与曹休这个地主打个招呼，可是鲁肃的用意就是为了让曹军挡枪，自然不好意思去见曹休，于是饶城而走，到了晋阳以北的新兴郡才安营扎寨。
马超、庞统领兵到了晋阳城下可就不敢再追鲁肃了。曹魏与东吴为盟，若是再往前追，曹军出城断了归路可就麻烦大了。马超、庞统可不知道曹丕打算坐山观虎斗，而后助强攻弱，只把曹丕、孙权当作一家，于是兵围晋阳。
曹休见大军围城，心中的郁闷就别提了。本想隔岸观火，结果引火烧身，这让曹休怎么高兴的起来？此时曹休就希望马超可以井水不犯河水，继续去追吴军。可惜曹休想放过马超，不代表马超愿意放过曹休。
马超引兵来到晋阳城下搦战道：“我乃西凉马超，城中曹将可敢出城与我一战？”
曹休见马超叫阵来到城头道：“我与马将军并无仇怨，马将军何故围我城池，犯我疆界？”
马超道：“你等与东吴为盟庇护吴军。我乃追击吴军至此。你若交出鲁肃、韩当等人，我便退兵。”
曹休苦笑道：“鲁肃所率吴军并不在我城中，何来庇护一说？马将军若追吴军我绝不阻拦，若要与我曹魏为敌，我也不惧于你。”
马超冷笑道：“你不惧我，莫非我还惧你不成？你若真有胆量便出城与我一战。”
曹休可不敢与马超交手，见话不投机便命士卒严守城池，自己转身下城。马超见状大怒，命霹雳车攻城。不过晋阳城高墙厚并非一时可破，马超便与曹军僵持在此。
鲁肃得知马超与晋阳曹军开战大喜过望，干脆退出并州战场，率领兵马绕过晋阳往兖州而行。
曹休的信使日夜兼程来到邺城，将马超兵马围城之事报知曹丕。曹丕闻听大惊失色，忙召集众将商议对策。