曹cao率领大军ri夜兼程的赶回东阿，曹仁出来迎接愧疚的说道：“吕布兵强马壮，我等驻守不利，兖州、濮阳已全部丢失，只剩下东阿、范县、鄄城三处在程昱和荀或的死守下还在我军的手中。
曹cao看着一脸愧疚的曹仁，冷静地说道：“此次失利不是子孝的错，再说了这吕布有勇无谋，根本不足为虑，现在大军已赶回，根本不用担心，大家今晚先好好休息，有什么事明天再议。”说完便下令大军安营扎寨。
吕布得知曹cao率军赶回，忙召副将薛兰、李封听令，他对两人说道：“现在曹cao率领大军赶来，你二人率领一万大军，驻守兖州，记住要据城而守，不可出城迎战。我自引大军前往濮阳与曹cao决一死战。”薛兰两人离去后，吕布也率领大军前往濮阳。
第二天，曹cao听到斥候来报说吕布兵分两路，一路由薛兰率里驻守兖州，一路由吕布率领驻守濮阳。曹cao一听吕布兵分两路，先忙召来郭嘉商议对策。郭嘉说道：“主公，薛兰等人不足为虑，可着曹仁将军引兵三万前去即可。而吕布战力无双，则需主公率领大军攻打。”曹cao听从郭嘉的意见，也兵分两路，一路由曹仁率领三万兵马进攻兖州，自己则率领十几万大军攻打濮阳。
第三天傍晚，曹cao率领大军来到距离濮阳二十里的一处空地上安营扎寨。吕布的手下得知后，忙对吕布说道：“主公，曹cao大军今晚刚到必定人困马乏，不如我们半夜三更袭击曹cao大营，定能重创曹cao。”
吕布大声的说道：“我战力无双，何惧那曹cao！待明天一早我出城邀战，定能擒住那曹cao，今晚大家只管好好休息就是。”众人无法，只好各自回帐休息。
第二天，曹cao引众将来到濮阳城外，列马布阵。曹cao立于中军大旗下，命人前去叫阵。不一会，吕布率领大军从城门鱼贯而出，吕布一马当先，后边八大健将依次排开，分别是臧霸、郝萌、曹xing、成廉、魏续、宋宪、侯成。五万大军整整齐齐的排列在最后边。
曹cao看到吕布来到阵前，大声喊道：“吕布，我与你素无仇怨，现在你为什么来侵占我的城池？”
“哈哈哈哈，曹孟德你的话还真好笑，这是汉家城池，什么时候是你的了，更何况现在天下大乱，城池更是有德者居之。”吕布傲慢的说道，说完便让宋宪前去叫阵。
曹cao看宋宪出阵，于是叫夏侯惇去迎战。两人交战数十回合，不分胜负。乐进于是在曹cao的示意下拍马而出，上前相助于夏侯惇，臧霸亦拍马而来与乐进战在了一起。
吕布看宋宪和臧霸短时间内胜不了对手，于是便亲自出马，手拿方天画戟朝着乐进和夏侯惇冲去。两人一看吕布杀了过来，忙逼退自己的对手，向着军阵撤退，吕布率领大军趁势追击，将曹军杀退，曹cao退后三十里，吕布才停止追击。
曹cao大败而回，召集众将商议对策。郭嘉说道：“主公，今天吕布大胜，定会看轻我们，不若我们明天诈败，引吕布追击，然后派人截住吕布的去路，前后夹击定能打败吕布。”
程昱开口说道：“奉孝的计策很好，但是截击吕布的人马应该藏在哪里呢？”
众人在思考中，夏侯渊突然说道：“今天大战时，我看到濮阳城外十几里的地方有一片树林，不如我们将人马藏在那里。”
曹cao思考了一下，感觉这个计划可行，于是命令夏侯渊按计划行事，夏侯渊接令后便出去布置了。曹cao又与众将商议了一会，便让大家回去休息了。
第二天天还没有亮夏侯渊就率领三万大军前往濮阳城外十里路的树林里进行埋伏，而曹cao却率领十万大军再次来到濮阳城门前来挑战。
吕布看曹cao竟然还敢来挑战，点起人马便冲了出来。吕布来到阵前傲慢地说道：“曹孟德，难道你昨天还没有被打怕，竟然还敢来，那今天我就彻底的打怕你。”
曹cao看着吕布在那嚣张的叫骂，他慢慢地说道：“吕奉先，昨天我的大将没有跟来，今天我就让你看看我军的实力。”说完便让许褚前去挑战。
吕布一看曹cao阵中出来一个虎背熊腰的大汉，便拍马来到阵前，手中方天画戟远远地指着许褚说道：“来者何人，我的方天画戟不斩无名之将？”
许褚一看这吕布还真是嚣张，便大喊道：“我是你家许褚爷爷，今天就让你见识见识我的厉害。”说着便举起双锤骑着战马向着吕布奔去。
吕布一听许褚竟敢骂他，于是方天画戟一抬便杀了过来。很快双方便碰到了一起，吕布的速度更快一些些，方天画戟向着许褚扫来，许褚一看无法躲闪，便举着双锤迎了上去。只听“砰、砰”两声，许褚的双锤便抵挡住了吕布的方天画戟。
双方一接触，许褚便感到一股大力袭来，自己握着双锤的手差点被震麻。原来吕布听到许褚骂他，便全力出手，想一下斩杀他，以泄心头之恨。可是他却没想到这个其貌不扬的人竟然挡住了自己的全力一击，要知道即使是典韦都不能接住自己几招，吕布心中充满了惊讶。
双方很快就分开了，吕布挥舞了几下方天画戟说道：“你很不错，接下里我要全力以赴了，看你能接我几招。”
许褚甩了甩自己的手，听完吕布的话拔马就往回跑，他知道自己不是吕布的对手，更何况曹cao在自己出战前要自己假装战败然后逃跑。
吕布一看许褚竟然逃跑，便率领大军向曹cao大军杀来，曹cao大军士气低落，稍微抵挡了一会，就开始往回撤，吕布率领大军紧追不舍。追了大约有十五里路，吕布突然发现曹cao的大军不跑了，反而向着自己冲来，吕布一看十分高兴，忙加快了冲击的速度，可是双方还没有接触，吕布便听到后边传来大量的喊杀声，夏侯渊率领伏兵杀到，与曹cao前后夹击。
吕布知道自己上了曹cao的当，一边斩杀曹军一边大骂曹cao卑鄙。魏续等人紧紧跟着吕布，向着前方冲去，他们必须尽力打开一条通道，不然自己等人就要被包饺子了。
这时的吕布展现了战神的威力，只见他的方天画戟一扫，大片的士兵便被打下马，根本就没有人能靠近他。很快在吕布的神威下，曹cao的大军被打开了一条通道，紧跟吕布的近两万并州铁骑率先冲出了包围。吕布在冲出包围的时候，直接没有停留，便率领冲出来的骑兵狼狈的向着远方逃跑。
曹cao看着吕布逃跑，并没有率人追击，而是大喊一声：“停手”交战的双方在听到曹cao的喊声后慢慢地停下了手上的动作。曹cao看着被包围的吕布大军说道：“你们的主帅吕布已经放弃了你们，你们还想顽抗到底吗？”
吕布大军你看看我我看看你，再看了看四周的曹军，有人率先扔掉了自己手中的武器，很快大部分人都扔掉了武器，只有少数人还拿着武器想负隅顽抗，可是面对大量的曹军，他们很快便被斩杀。
此次大战，吕布损失了三万步卒，而曹cao仅仅损失了不到一万大军，还俘虏了吕布的一万五千人。