十名全身着铠的士兵提着狼牙棒来到拒马阵前二话没说抡起狼牙棒就向着马桩砸去，随着噼里啪啦的一阵响声，拒马桩全部被砸成了木渣。史阿看到木桩被砸毁，马上命令骑兵大队进行冲锋。
刘备看着自己的木桩被敌人轻松地砸毁，心中顿时大怒，但是他知道凭借自己这近四万步兵根本不可能战胜敌人的骑兵，于是他和徐庶相视一眼，便带着大军快速的向着右边撤退。
正在和马超大战的张飞看到刘备撤军之后，马上将手中的长矛奋力的向前横扫，为了辟免受伤马超只能无奈的向后退了两步，而张飞则借着这段时间调转马头向着刘备追去，白耳精兵则紧紧地跟在张飞身后。
城上的刘协看到刘备竟然狼狈的逃跑，心中大喜，于是他马上吩咐史阿和马超带领大军进行追击，得到命令的两人快速的向着刘备逃跑的方向追去。
马超和史阿两人很快就来到了一处两边都是树林的道路上，史阿看着在前面拼命逃跑地刘备大军，平静的说道：“大将军，前面都是树林，我怕敌人会在两边埋伏，我看我们还是停止追击吧！”
“史阿将军不用担心，在树林中埋伏他们顶多就是用弩箭射击罢了，只要我们把盾牌手安排在两边，他们的弩箭根本不会对我们造成伤害。”马超微笑着说道。
史阿听到马超的话，沉思了一会，缓缓地点了点头，他觉得马超的话很有道理，这里毕竟不是在山间，只有可能在树林中埋伏或者是在道路上挖设陷阱，而刘备的大军刚刚从这里跑过去，很显然他们没有在路上挖设陷阱。
马超看到史阿点头，马上吩咐盾牌手举起盾牌走在道路的两边，其他士兵全部在盾牌的保护下继续前进。
由于马超等人必须在盾牌的保护下才能继续前进，因此他们的速度相当的缓慢，很快刘备大军就消失在了他们的视线中，马超看着刘备大军失去踪影，再也顾不得有没有埋伏，于是他命令骑兵大队全速前进。
很快马超带领骑兵大队来到了刘备消失的地方，原来这里有一个拐角，刘备大军已经转到了另一条路上，马超看着再次出现的刘备大军，心中一喜，马上命令骑兵快速追击。
跑在前面的刘备和徐庶看到马超追击而来，他们脸上原先那焦急地神色顿时消失不见，脸上竟然慢慢地出现了笑容，两人的变化落在张飞和陈到的眼中让他们大为不解。
张飞看着微笑的刘备，顿时不满起来：“大哥，我们现在可是在逃亡，你怎么还能笑得出来？”
“二弟，很快你就能知道我为什么能够笑得出来了！”刘备没有正面回答张飞的问话，而是故作神秘的说道。
就在两人说话的时候，马超率领三万多骑兵追了上来。张飞和陈到看着越来越近的追兵，焦急地说道：“大哥（主公）你们先走，我来断后。”
两人话音刚落，刘备大手一挥，全军立刻停止了前进，他们马上转过身冷冷地看着越来越近的马超等人。
马超看到刘备停止逃跑，以为对方知道自己逃不掉想要和自己拼死一战，于是他马上命令骑兵大队准备战斗。
可是就在骑兵大队快要接近刘备大军的时候，两条粗大的绳子突然出现在战马的前面，然而此时战马距离绳子太近根本来不及勒住战马，于是悲剧发生了，近百批奔跑的战马突然被绊倒，刘协的士兵直挺挺地被摔在坚硬的地面上，昏死过去。
由于事发突然，马超的骑兵大队发生了一阵慌乱，可是他们毕竟都是精锐战士很快他们就安静了下来。
马超安抚好大军之后，策马来到骑兵队的前面，他看着近百士兵的惨状，顿时睚眦目裂，他狠狠地说道：“刘备，你以为这样的手段就能够吓倒我们吗，你真是太天真了，我今天一定会让你后悔的。”
“马孟起，你真的以为我会怕你吗！”刘备亦是硬气的喊道。
马超听到刘备的话，没有再说什么，而是马上转头对着身后的骑兵喊道：“兄弟们，血战血还的时候到了，大家随我冲啊！”
可是就在马超话音一落的时候，树林两边突然传来无数嗖嗖的响声，紧接着无数短矛从树林中飞出向着马超的骑兵大队射去。
骑兵大队训练相当有素，在他们听到嗖嗖的声音时，他们就将快速的抬起自己的手臂将自己的头部挡住。可是令他们没有想到的是飞出来的不是弩箭，而是短矛。他们的手臂上虽然有铠甲保护，可是依然没有逃脱掉受伤的情况。仅仅经过两轮的短矛攻击，马超的骑兵大队就各个有了伤。
刘备看到敌人的骑兵大部分受伤，马上对着树林中大喊一声：“停止发射。”随后便率领大军冲向了敌人的骑兵。
由于双方相距很近，马超和史阿还没有来的及命令大军撤退他们就被刘备的士兵缠住了。
原本骑兵在和步兵的战斗中占据优势，可是由于刘协的骑兵现在各个带伤，使得他们的战斗力降低不少，再加上他们的人数很少，所以很快马超的骑兵大队便落入了下风。
就在刘备士兵围杀马超大军的时候，马岱领着两万步卒转过了拐角。马岱看着马超陷入包围后，顿时大怒，急匆匆地便领着大军向着这边杀来。可是他们刚刚跑出几十米，树林两边便射出了无数的箭矢，由于他们只顾着想要解救马超，盾牌兵早就将盾牌放了下来，于是这一轮箭矢攻击，让得赶来支援的步卒损伤惨重。
此次大战整整持续了两个小时，马超和刘备的士兵都损失惨重，可是由于刘备的士兵占据了种种优势，所以他们剩下的战士比马超要多得多。
此时马超率领还能够站起来的一万大军，冷冷地看着围在四周的刘备大军。刘备分开人群来到马超的对面，平静的说道：“马孟起，你已经没有退路了，投降吧！”
“哼，刘备，我马超绝对不会投降，有本事你就来杀我吧！”马超大义凛然的说道。
“我知道你怕死，可是你就不想想跟在你身边的那近万名士兵吗，你就不想想他们的父母吗？”刘备再次劝说道。
“这…”马超听到刘备的话迟疑了一下，随即他环视了一下围在自己身边的众士兵，发现他们眼中全都充满了对死亡的恐惧。
“孟起，你还在犹豫什么，我和刘协都是帝王之后，刘协能够给你的我也能够给你。而且我可以发誓，只要你能够放弃抵抗，我保证不会追究你们的责任。”刘备再次开口说道。
被围的刘协大军听到刘备的话，全都将渴望的目光投向马超。马超看着众人那渴望生命的目光，顿时长叹一声，然后将手中的霸王枪扔在了地上，士兵们看到马超扔下了兵器，他们也快速的扔点了兵器。
刘备看到马超和众士兵扔掉武器，心中大大的松了一口气，他马上吩咐士兵收缴敌人的武器，同时派人前去打扫战场。等一切处理妥当之后，他带着自己那剩下的两万多士兵再次向着益州州城前进。