李靖拜会李渊，请求南下去向河东郡借兵，没想到李渊立刻吩咐城门守卫，不准李靖出城。李靖苦思了一夜，于是天亮时回到客栈叫醒那些随员，要他们立刻收拾行李离开去办妥一件事。
一匹瘦马拉着一辆囚车，囚车上载着一个囚犯，咕噜咕噜的驶向了晋阳的城门，守门卫兵瞄了一眼押运的衙役手上的公文，看到大印关防，挥挥手叫他们过去，丝毫没有想要检查里面的内容。
囚车走不到几里路，几个奇装异服的男子牵着十几匹马在路旁候着，李靖出了囚车，脱下囚服，换上准备好的衣物，拍拍衣服口袋里的官印笑着说：“这么简单就出来了，我们每个人都有马，李渊就是八百里加急也追不到我们。”
李渊发现李靖不见了，气急败坏的说：“这小子一定看出端倪去向杨广告密了。”
于是八百里加急的追兵奔向江都的方向，到达长安的李靖立刻觐见长安留守卫文升，李靖报告说李渊马上会来进攻长安，请卫文升早做准备，卫文升嗤之以鼻：“那家伙哪里是河东屈突通的对手，再说他一乱动，我立刻出兵打他，关中四面天险，他怎么飞进来？倒是你丢了马邑你知罪吗？来人啊，拖下去打五十军棍。”
李靖本来满腔热血要帮忙守卫长安，没想到他的谋略一个字都没机会说，还被打烂了屁股，养好伤摸着鼻子回到三原老家去陪妻子红拂女。
杨广乘着龙舟从洛阳出发去江都的时候，写了首小诗向洛阳的宫女告别：“我梦江都好，征辽亦偶然。”
他这一个偶然想过当将军的瘾把父亲杨坚留给他的强盛富庶帝国搞成了一锅糨糊，只花了短短十二年，隋朝全国这时候，遍地都是变民，大股小股多如牛毛，数都数不清。
从名气最大的讲起，跟杨玄感一起造反的李密从监牢逃走以后，跑到平原县投靠变民首领郝孝德，郝孝德当李密是一名小卒，连饭都是摆地上给他吃，李密受不了再投奔齐郡的王薄，王薄也没当他一回事，领食物排最后，李密饿到吃树皮。
万不得已李密躲到淮阳的乡下，教农村的小孩读书识字混口饭吃，但是地方上的衙役欺侮外乡人，没给贿赂的就是不法的逃兵，李密只好滚蛋。明知道危险，但是李密活不下去了，硬着头皮去找妹夫雍丘县长丘君明，丘君明不敢收留他，把他介绍给一个侠义之士王秀才，王秀才和李密相谈甚欢，不仅让李密容身还把女儿嫁给李密。
小日子过没多久，丘君明的侄子丘怀义贪图赏赐，竟然亲自去向杨广告发，杨广给丘怀义诏书让他去找梁郡通守杨汪，带兵去捉李密，李密刚好外出侥幸逃过一劫，然而丘君明、王秀才都被诛杀了。
逃出生天的李密在附近的变民首领间周游，向外黄县的王当仁、济阳县的王伯当、韦城的周文举、雍丘县的李公逸等人，推销他治国平天下的大谋略。大家都认为李密荒唐夸大，王伯当嫌李密啰嗦，想赶快赶他走，对李密说：“我们都没读书，听不懂你说什么，瓦岗的翟让以前当县里的法曹，多少读了一些书，你去说给他听，说不定他听得懂你说的。”
于是王伯当带李密去见翟让，翟让听了李密的长篇大论，目瞪口呆，只能谦虚的说：“我们都是强盗，茍且偷生而已，没有能力干你说的大事。这样吧，给你一个名分，你自己去找你自己的人马，实行你自己的计划。”
李密开始以翟让的名义到处去拉拢散兵游勇和小股变民，没有多久就聚集了四、五百人，这让翟让眼睛一亮，有事情就会找李密商量。
李密编了一首童谣叫桃李章：“桃李子，皇后绕扬州，辗转花园里。不要多言语，谁能这么允许。”
叫一个刚从洛阳逃出来的手下李玄英到处去教小孩子唱，桃李子是姓李的逃犯的意思，皇后跟皇帝相同，辗转花园里就是留在扬州回不来了，后面两句隐藏了一个密字，用意在告诉大家李密将得天下。
这时候宋城尉房彦藻也因参与杨玄感叛变而逃亡，和李密不期而遇，两人共同去拜访各地的变民，于是归附李密的群众急速增加。当然李密还是翟让的宾客，所以这些人马都算是翟让的。
有了群众就得养他们，怎么养？当时唯一的办法就是抢劫，抢着抢着，李密就有钱了。李密用心的巴结翟让的智囊法术师贾雄，李密游说翟让去攻打荥阳城，那里有丰富的存粮，如此不用抢劫就能供应部众，就会有更多人来投靠。
翟让问贾雄李密的话能不能听？贾雄说：“大吉大利，贵不可言。”
于是翟让出兵，攻破金堤关，打下荥阳郡所属各县。荥阳郡守亲王杨庆无力讨伐翟让，杨广调当时对付变民的名将张须陀当荥阳通守专门来剿灭翟让。翟让以前吃过张须陀的亏想要撤退躲避，李密对翟让说：“张须陀有勇无谋，我一次战役就可以活捉他，你尽管严阵以待，我保证为你大获全胜。”
翟让半信半疑，因为贾雄极力支持，于是翟让集结军队，准备会战。李密率领一千余人埋伏在大海寺北边的树林里，告诉翟让攻击不利时向这个方向撤退，等张须陀的追兵一过，李密会冒出来攻打张须陀的背后，翟让再全军返扑。会战果然如是进行，翟让手下猛将单雄信和徐世绩围攻张须陀，把他刺死了，张须陀一阵亡，荥阳城不攻自破。
翟让让李密独立建立大营，自己载着战利品回瓦岗，不过走没多久就后悔了，回过头找李密。如此一来，主客颠倒了，李密在翟让不在的时候，已经说服了几个城池投降，取得大量物资，李密俨然是这支变民军的领袖了。
再来就是变民领袖窦建德，他随高士达抢掠黄河以北，用计策灭了涿郡通守郭绚。高士达胜了郭绚之后就骄傲了，随后立即被隋朝政aa府军杨义臣击败斩杀，窦建德继承高士达，因为别的变民首领都凶暴残忍，只有窦建德仁爱宽厚，很多城池都主动归附窦建德，窦建德很快成为河北最强的变民集团，拥有十多万的武装部队。
杨广征伐辽东的军用物资和各种器具装备大批粮食，都屯放在涿郡，附近的临朔宫有许多金银珠宝，平时即有数万驻军，涿郡留守赵什柱派虎贲郎将罗艺去讨伐窦建德，没想到罗艺回军控制赵什柱等政aa府官员，然后出兵占领窦建德势力以北的地区，自称为幽州总管。
长江以南还有不少势力强大的变民集团，但是不重要了，因为他们没有逐鹿中原，李密和翟让选拔精锐七千
人去偷袭洛阳东方百里的洛口仓得手，然后开仓放粮。洛阳的长官以为李密等是偷米贼，派虎贲郎将刘长恭率领步骑兵二万五千人去讨伐，另外命令河南讨捕大使裴仁基率所部从汜水县出动，预定到达洛口仓南方会和。
因为洛阳有李密的细作，李密全军早已经埋伏在那里等候，裴仁绩还没有到达，先到的刘长恭立刻被击败，只有刘长恭一人逃出，全军一半被杀，一半投降。刘长恭从战场上消失，裴仁基无法单独进军，只好撤退。
李密军声威大振，翟让推举李密为变民军盟主，尊号为魏公爵，李密设高坛祭天登极，定年号为魏公爵元年，设行军元帅府，置百官，封翟让为司徒，单雄信为左武侯大将军，徐世绩右武侯大将军，房彦藻为左长史。其他变民军首领依照等级，分别任官封爵。
于是从窦建德以南一直到长江以北的所有变民首领统统响应李密，李密也一一加授官爵，由于粮食充足，各地变民纷纷前往投奔，道路上源源不绝，好像流水，很短的时间李密就拥有数十万部队了。李密赶紧兴筑洛口城做为行军元帅府所在，准备攻打洛阳。
杨玄感起事时，李密出谋略，中策是放过沿途城池，直取长安，下策才是攻打洛阳。现在李密一下子拥有几十万部众，还有吃不完的粮食，李密舍不得离开去冒未知的险了，自己的谋略忘得干干凈凈，转身立刻步杨玄感的后尘着手围攻洛阳，正应了驽马恋栈豆那句成语。
洛阳的隋朝军队还有二十万，一直到杨广派江都通守王世充领五万精兵来援前，李密都无法攻下洛阳，宝贵的时间流逝了，好运气得归属真正的英雄好汉。
在晋阳城的李渊借口防备刘武周不停的厉兵秣马，但是他既不出兵和刘武周交战，也不派员支持洛阳，他在打什么算盘呢？高大胖壮的李渊长得慈眉善目，不过城府很深喜怒不形于色，他暗地里派人通知留在河东老家的儿子们和在长安的女儿、女婿，等到五月，除了最小的儿子贪玩没跟上，其他的儿子都来到他身边，在长安的女儿更不让须眉的游说变民军，自己组成了一支部队。
李渊动手了，诬赖杨广派来监视他的两位副留守高君雅和王威和突厥勾结，把两人斩首祭旗，向所属各郡县发出通告，公开叛变了。西河郡拒绝接受李渊的号令，李渊派儿子李建成和李世民出兵攻击，二人降服了西河郡，来回只花了九天，李渊留儿子李元吉在晋阳打理后勤补给，全军向长安出发。
李渊的母亲和杨广的母亲是亲姐妹，李渊和杨广从小就很友善，至亲的背叛是最为严重。李渊也不是什么雄才大略的英雄人物，一样是心怀狡诈的投机分子，他出兵后走没多远，前面是据守霍邑的宋老生，这时夏季暴雨来临，李渊在旷野淋了几天雨，就和杨素时代造反的杨晾一样想撤退回根据地了，还不听所有人的劝告，命令大军回头。所幸他的儿子李世民连夜在李渊的帐篷前大哭，要求李渊再坚持下去，李渊终于接受。
宋老生是个无能之辈，他拥有三万守军，李渊军却只花一天就把霍邑打下来了，李渊到达龙门，薛大鼎游说李渊直接从龙门渡过黄河去偷袭永丰仓，控制粮食，如此关中的英雄豪杰就会纷纷来投奔。
拿下永丰仓，直取长安是必走的路线，唯一的障碍是河东的屈突通，他一定会来抄李渊的后路，怎么骗过呢？前面还有潼关这个雄关，守将是刘纲。李世民说：“我们等了那么久才打宋老生，屈突通都没有反应，表示他害怕失败，先把河东围住，吓吓他再一溜烟去永丰仓，等屈突通回过神来，关中已经在我们掌握中了，至于潼关是阻击屈突通的关键地，必须让有决心的将领去。”
李渊军团团包围河东城，屈突通登城守备。李渊依计多设旌旗帐篷，虚彰声势，李渊渡过黄河攻下永丰仓。李渊紧急派刘文静从背后偷袭潼关，屈突通发现被骗果然急忙出兵，刘文静军的王长谐已经击斩了刘纲占领潼关的都尉南城，屈突通军遭遇刘文静的伏击，只能据守都尉北城，屈突通向刘文静发动二次猛攻，无法突破，潼关存粮在南城，屈突通携带的粮食太少，不得已怏怏然退回河东。
李渊前进长安，路过三原，没有忘记叫人去把李靖抓来，李渊对李靖还是耿耿于怀。这下急坏了红拂女，她穿上铠甲，骑着骏马，背了弓箭，拿起长枪，无论如何救人要紧，红拂女情急并没有慌乱，她不但扮成男装，还贴了假胡子，外头兵荒马乱，可不允许女人随意乱跑。