安禄山叛乱爆发之后，唐玄宗派重兵守卫长安的门户潼关，潼关守军每晚会在烽火台上烧一把火，作为平安的信号，所以长安的君臣和百姓天天都翘首盼望着平安火。
唐玄宗接到报告，今晚看不见潼关烽火台传来的平安火。自从叛军屯兵潼关，逼近长安以来，唐玄宗最不想听到但又预感迟早总要传来的消息，终于传到了他的面前：“潼关失守了。”
这就是说，长安的大门已经打开，安禄山的叛军只要向西一挥鞭，骑兵就会随时都可能出现在皇宫。安禄山的来势不善，长安的兵力不足以抵挡叛军，各地的兵马一时之间不可能调来。国难当前，玄宗的身边却没有可分忧的臣子。
玄宗急得一夜都不曾合过眼，第二天便召集文武百官们来商讨应变的计谋。那时杨贵妃的堂兄杨国忠担任右相，他权倾天下。他提出一个方案：“到成都去。”
因为杨国忠身兼剑南节度使，早在安禄山刚反叛时，他就叫人在剑南悄悄储存了物资，以备急用，所以这时他便建议入蜀。朝臣们急得团团转，都拿不出什么好办法，吵了一阵之后便一哄而散了。
潼关失守的消息传开后，长安城中的老百姓奔走相告，准备出城逃避。杨国忠就叫杨贵妃的姐姐韩国夫人、秦国夫人和虢国夫人入宫去，劝玄宗和贵妃赶快离开长安，到成都去。
第二天上朝，殿上只有稀稀落落的几个人。玄宗在勤政楼上装模作样的宣布，他要御驾亲征，不过没有一个人相信这是真话。当天晚上，唐玄宗通知龙武大将军陈玄礼悄悄地集合士兵，每人都给以重赏，又挑选了九百多匹好马。
一切准备就绪，六月十三日天刚蒙蒙亮，唐玄宗带了杨贵妃和她的三个姐姐，还有皇子、妃子、公主、皇孙，以及杨国忠、陈玄礼、大太监等，匆匆逃出皇宫禁苑的西门，把那些在宫外的公主、妃子和皇孙，都丢下不管了。
车驾经过国库时，杨国忠下令烧掉。玄宗阻止说：“就留给叛贼吧，否则他们更要抢掠老百姓了。”
玄宗一行匆匆逃出长安后，玄宗派宦官王洛卿打前站先去通知沿途郡县准备接驾。但是等到玄宗一行来到咸阳望贤宫，王洛卿和县令全都逃走了，太监们找当地的官员和老百姓索要食物，竟无人应对。
到了晌午，玄宗饿得肚皮呱呱叫，杨国忠只好自己到市上去买了一块饼来给玄宗吃。后来总算有老百姓送来粗饭，饭里还拌着麦子和豆子，玄宗非常感激，拿出钱付给老百姓。但是没有碗筷，皇子皇孙们都用手抓着吃，一会儿就把这些粗饭抢个精光，他们的肚皮却还是没有吃饱。
那天将近半夜，一行人走到金城。县令早已逃走，唐玄宗只好歇在驿馆里。夜里无灯，大家累极了，都东倒西歪地躺在地上。
六月十四日，一行人走走停停，到了马嵬驿。将士们是又饿又累，都有一肚皮的怨气，大家你一言，我一语，火气越来越大。龙武大将军陈玄礼深知众怒难平，他认为根子都在那个祸国殃民的宰相杨国忠，就打算将杨国忠诛杀，以安抚将士们，他叫东宫太监把这个想法转告太子李亨。
李亨正犹豫时，有二十多个吐蕃的使者围住杨国忠坐骑要饭吃。杨国忠尚未回答，周围士兵便大声呼喊：“杨国忠与胡人勾结谋反了。”
于是便有士兵向杨国忠射箭，杨国忠拍马而逃，逃到西门，被追上来的士兵团团围住，一阵乱枪，便将他捅死在地。士兵把杨国忠的首级挂在枪上，放在唐玄宗所住的驿馆门外示众。杨国忠的儿子、户部侍郎杨暄，以及杨贵妃的姐姐韩国夫人和秦国夫人也在混乱中被杀，众军兵围住驿馆大喊大叫，不肯散去。
外面乱哄哄的，陈玄礼和很多士兵在驿馆外高喊：“杀死杨贵妃，杀死杨贵妃！”
玄宗问旁边的高力士：“这到底是怎么回事？”
高力士说：“刚才杨宰相正在与吐蕃使节交谈，安排他们饮食的事宜，有士兵过来追杀杨宰相，杨宰相骑马就跑，被士兵追上，刺死了。”
“他们为什么要杀死杨宰相？”
“名义上是里通外国，实际上是杨宰相平时滥用权力，引起了民愤。”
杨贵妃哭起来了，对玄宗说道：“我劝过哥哥很多次，可是他就是不听。”
玄宗：“现在形势很乱，以前人家畏惧他，现在不怕了。”
杨贵妃：“可是我一个弱女子，从不干政，为什么这些人也想杀我呢？”
高力士说：“贵妃娘娘，他们想把杨宰相的帐算在妳的身上。”
杨贵妃惊恐地：“我该怎么办？”
玄宗说：“玉环，有朕在，不用担心。”
高力士到外面去，对陈玄礼等军官说：“你们杀杨宰相的事皇上已经知道了，可是杨贵妃并没有干政，这一切都不关她的事，你们回去吧。”
陈玄礼：“高公公，现在士兵约束不住啊。”
“赐死杨贵妃！赐死杨贵妃！”陈玄礼身边的士兵们此起彼伏的叫喊声。
陈玄礼对高力士说：“高公公，赐死杨贵妃之后，这些士兵自然就回营了。”
“怎么可以这样子做？怎么可以这样子对待贵妃娘娘，贵妃娘娘只不过是一个弱女子，这一切的是根本跟她无关。”
在驿馆内，高力士对玄宗说：“皇上，这一切不关贵妃娘娘的事，贵妃娘娘劝他哥哥也仁尽义尽了，我们希望百姓能富裕幸福，可还是让安禄山钻了空子，就让我带贵妃冲出重围吧？”
太子李亨说道：“高公公，不可以。这些兵变的官兵已经失去了理智，就算你救出了杨贵妃，可是他们可能杀父皇，难道是你希望看到吗？”
杨贵妃说：“皇上，愿以妾身之死来保全你。”
高力士感到吃惊，杨贵妃竟然愿意牺牲自己的生命去保全唐玄宗。杨贵妃明明就是自己最爱的人，如今她爱的人竟然是别人，竟是那行将就木的老不修皇帝唐玄宗，唐玄宗抱着杨贵妃痛哭。
外面陈玄礼和兵变的士兵已经把驿馆客栈包围，高力士现在要带杨贵妃冲出去已经很困难了，再加上怕他们走后皇上被杀，高力士的心里很矛盾。
“杀死杨贵妃！”的声音又响了起来，这时候和他们讲道理是徒劳无功的。
玄宗对杨贵妃说：“朕没了妳的日子可要怎么过啊？”
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杨贵妃：“皇上，还是以江山社稷为重吧，梅妃、王嫔不是很好吗？”
“这次走得匆忙，梅妃和王嫔没有通知。”
玄宗变得六神无主：“还有什么两全的办法吗？”
太子李亨说：“父皇，儿臣说一句不该说的话，不如舍卒保车，赐死杨贵妃来换取父皇的安全。”
玄宗：“不可以！”
李亨擅自发布命令：“内伺们在佛堂准备帛布，皇上要赐死杨贵妃！”
他有意大声说，让外面的陈玄礼和士兵听见，果然外面的喊声静下来了。玄宗还在抱着杨贵妃痛苦流涕，两个内伺把杨贵妃拉了出去。
“最后让皇上和贵妃说几句话吧！”
“好吧，只有几分钟的时间。”
玄宗、杨贵妃、高力士一起到了里屋，玄宗还在说：“贵妃，我离不开妳……”婆婆妈妈的话，都到了这个的时候了，还能说些什么呢？