怀远城西倚贺兰山、东临黄河，北羌、熏育、匈奴等都曾在此活动、游牧，秦始皇灭六国后，使蒙恬率三十万大军北击匈奴，取河套地，开始在此戍边。汉成帝阳朔年间建北典农城；南北朝时期，大夏国改建“丽子园”，为驻军、屯粮重镇；北周开始置怀远郡，后改为怀远县，行商更喜欢叫他怀远城，无边的草原上，这是少数几座还有人烟的城池。
河套现在是突厥人的天下，大隋的势力只在每座城池当中，眼睁睁地瞅着突厥骑兵来去如风；敢于和突厥人一样纵横的，是河西军，索延寿、宗罗睺的旗号一点不比突厥人的威慑力差。蔺兴粲每次听到这些消息都不高兴，自己才是怀远城数百里范围的主人，都是原来的郡守李端太软弱无能了。
与李端不同的是，蔺兴粲选择了老虎的做法，常常率领骑兵出去驱逐突厥人和河西兵，甚至逼迫西来的商队和流民回头。所以今天一听说宗罗睺的大旗在南边飘扬，蔺兴粲立即带着一千名骑兵冲了出去，留下一千步兵和五百骑兵守城，维持秩序。
领导走了，下面的人总是能快活一点，低级的值班军官带头找个地方避风，检查商旅的士卒更是没胡搅蛮缠，吆五喝六的，想在不多的商人身上多榨点油水。忽然六骑快马跑来，都穿着明光甲，骑着打着军中烙印的战马，急吼吼地叫道：“潘长文将军马上到，通知你们将军，准备营房和草料。”
闲聊的值班军官闻讯跑来，接过六骑中为首的黑脸军官递来的两封信函问：“怎么预先没通知啊。”
黑脸军官摇着头说：“这种事我们哪清楚，莫名其妙地出发，骑兵几乎是不要命的赶路，最多跟我们拉下半个时辰的路程，命令都在信封里，你赶快给蔺将军送进去，不要耽误了事情。”
一封是打开的信，信上是潘长文将军的命令；另一封信上刷着火漆，是给蔺兴粲的密信，值班军官只能送到县衙。好在怀远城是军镇，一直留着能容纳五千骑兵的大营，粮草更是长年储存，基本上够五千人一年的用量，值班军官一路前往县衙，并不着急；蔺兴粲要是迟回来一两天就更妙，不会被潘将军拉出去当差。
县衙的书佐打开密信，是潘长文的作战计划，绕道怀远城，和蔺兴粲一起出兵偷袭延安郡的反王刘迦论；书佐顺手把信件藏在机要房。值班军官回到岗位的时候，已经看到两千骑兵从地平线上冒出来，迅速地朝怀远镇驰来，大旗招展，一个醒目的潘字；送信的六骑翻身上马，飞奔着迎了过去。
两千骑越跑越近，清一色的明光甲，在阳光下晃得人眼晕，主将高大魁梧，一看就是猛将，六骑重新跑来，吆喝着让行人靠边，官军让开道路。值班军官媚笑着问：“兄弟，哪一位是潘将军，能否帮忙引见一下？”
黑脸军官笑道：“自家兄弟，没问题。”
两人说笑间，守军让开了道路，骑兵进了城，黑脸军官把值班军官带到主将面前，介绍说：“这是韩世谔韩将军。”
“韩世谔。”值班军官在脑子混乱中总算想起韩世谔是谁，开国大将韩擒虎的儿子，杨玄感叛乱的同党，顿时两眼发呆；韩世谔笑道：“你是准备阻止我进城，还是想逃走？”
阻止进城，韩世谔据说勇冠三军，叛乱时从未逢过对手，凭自己的两下子，不是找死吗？逃走，这茫茫草原，还能比马跑得快？值班军官腿一软，跪下说：“韩将军，末将张举愿意投降。”
“好。”韩世谔大喝一声：“起来，去前面带路，劝降所有驻军。”
榜样的力量是无穷的，有张举领头，在韩世谔军队出其不意地袭击后，接近一半的守军不战而降，韩世谔可惜的是投降的近七百人全是步兵；为了怕五百隋军骑兵上马厮杀，韩世谔手下人几乎是冲进骑兵营见人就杀，活捉的只有六十几人。
张举的心七上八下，叛徒的滋味不好受，别人的眼光可以忽视，但是自己内心的煎熬万分难怪，帮着叛军指路的同时，张举不止一次想，自己是不是应该去战死，或者拼命给同僚一个示警。可是一个多时辰后，看见又有三千多叛军骑着骆驼、劣马、骡驴赶来，张举的心里有些平衡了，就算自己示警，也改变不了城池陷落的结果，投降，毕竟少死了几百袍泽。
黑脸军官就是尉迟笑，微笑着望着张举说：“张将军，人最怕的就是摇摆不定，有些路一旦走上了，就回不了头。”
张举的心思被人看穿，不禁有些赫然，韩世谔劝解说：“张举，男子汉大丈夫，当轰轰烈烈，你从军十年，不过伍什长，不换个活法哪有出路。去告诉投降的弟兄们，今晚好好考虑一下，明天一早，愿意留下来的就分钱，不远了留下来的拿着盘缠走了。”
蔺兴粲与宗罗睺捉了一天迷藏，一更天时带着队伍回到怀远城，手下叫开城门，大队人马浩浩荡荡地开进城里；蔺兴粲一开始没在意，等进到城中立即发现门洞里站的士卒看上去比较陌生，似乎自己从来没见过。蔺兴粲正要吩咐亲卫去带过那几个士卒问话，就听得梆子声响，迎面箭矢如雨。
街道的屋顶上、城楼上，数不清的人在射箭，一千骑连回手都来不及就倒下了四百多人；因为蔺兴粲陷在城里，城外的骑兵还想冲进来救人，城楼上檑木滚石砸下来，死亡更多。等到蔺兴粲冲出城的时候，不仅身中两箭，身边不过一百多人；城中蹄声如雷，韩世谔率领一千骑追杀出来，火把闪耀成一条龙。
双方在荒野追逐厮杀，蔺兴粲等人跑了一天，人困马乏，又慌不择路，杀到天明，几乎全军覆没，蔺兴粲本人被一支雕翎箭射穿了心脏，落马俯身趴在地上，再也动弹不了。