泥步设还是维持了突厥骑兵的声誉，集中剩余两千骑兵断后的时候，利用阵型的变化，屡次打退了河西军的进攻，保护着梁师都一行顺利地退往延安郡。付出的代价是惨痛的，一万一千名步军不死的全部做了俘虏，梁师都自己的四千骑兵，只有一千多人回到延安郡；姜夺随即以风卷残云之势攻下长泽、魏平四县。
八千多俘虏中有近三千人加入了河西军，剩下的人全被放了回来，一开始梁师都比较欣喜，随后就发现了弊端，这些放回来的俘虏在军中谈论起经历，让不少未参加大斌之战的军卒都谈虎变色。泥步设更是唉声叹气，除非始毕可汗派出大军，要不然梁师都和自己在河套的结果注定不妙。
上县没有挡住韩世谔虎豹营的步伐，河西军围城三天没攻城，截断水源，点燃护城河水，把护城河烧成干涸之地；从城头看，还有就是在忙忙碌碌地打造云梯。第四天，河西军开始从三面攻城；守城的辛獠儿是梁师都帐下第一猛将，早预料到了攻防战的惨烈，各面的城墙上都站满了士卒，弓箭如雨，和下面的骑兵对射。
看河西军来回徘徊，并没有拼死攻城的架势，城楼上梁军将士们是哈哈大笑。没想到忽然一阵巨响，脚下一震，碎石穿空，血肉横飞，城墙上下近千人眨眼间就非死即伤。三面城墙上都留下了一个大大的豁口，向善志、敬盘陀、杨延石身先士卒，河西军马步军全力向前，硝烟还未散尽，已然从三个方向杀进城中
上县从来没有出现过这种事，城里的军民全部乱做一团，向善志抢下城门后，放下吊桥，开门放骑兵进城。天鉴在高处看着，松了口气说：“到了中原，护城河很烦人，幸亏这是黄土高原，便于挖洞；上县又是近千年的老城，护城河很少疏通，被河沙、黄土堆积得不到三米深，若是在江南，这种方法便用不上。”
韩世谔拍着天鉴肩膀说：“努力，我相信到时候你会有办法的，这种攻城方法要少死成千上万的人，我算是明白杨崇和姜夺为什么非要我们回一趟贺兰山，就是为了给我们训练这些河西军作战的方法，果然有效果。”
辛獠儿从东门跑了，梁军纷纷放下兵器投降，韩世谔以伤亡不足千人的代价攻下两万人口的上县，入城后的几天都是忙着修缮城池。杨崇移师上县后，派毋端儿取延福县，韩世谔取开疆、抚宁两县，三县都知道上县天雷的事情，根本不敢抵挡，守城梁军不是逃走就是投降。
不到一个月，梁师都的梁国已经被分成两半，南面是延安郡的丰林、延安、临真、肤施、金明五县；北面只剩下朔方郡统万城、德静县和雕阴郡儒林、真乡、开光、银城四县。最要命的是杨崇大军强行站在中间，南北道路阻塞，梁军消息不通；河西军战斗力太惊人，只能寄希望于河西军出现差错。
杨崇不贪食，没有急着扩大战果，而是开始消化占领的郡县，招兵，筹集粮食；河套的人口虽少，但是比起河西来，那要好得多。上县、抚宁、大斌都是上万人，甚至数万人的县城，加上辖区的村庄、城堡、稽胡，杨崇占领的四郡十个县，硬是有十几万人口，很快招募了六千新军，加上十个县留下的一万多降军，杨崇增加了小两万人。
让各县猝不及防的是，杨崇第一刀就在粮食上，眼看秋收在即，杨崇要求各地把无人的田地全部交给官府收割；有人的田地，按照大隋的法规交粮。由于河西一直借道雕阴郡输送流民，杨崇在民间的声誉不是一般的高，刘鹞子等从河西回来的稽胡战士又四处说法，一般的百姓都表示服从。
也有大户心中不甘，但是想到杨崇在西域、河西专门拿大户开刀的传闻，一个个还是低下头颅；杨崇又在上县开办了河西商行的分号，利用河西商行的货、盐川郡的盐、缴获的战马和周围各郡交易，求购粮食。
杨崇的动作如此麻利，不仅吓坏了梁师都，也吓坏了雕阴郡守张世隆，雕阴郡下辖十一县，杨崇竟然站了五个，张世隆只管辖两县。按照张世隆的估计，儒林那几个县，迟早也是杨崇的；长安传来消息，杨崇是要讨伐梁师都和刘苗王，问题是杨崇灭了梁师都，会去河西打吕梁山吗？
看杨崇的架势，是要在这一带扎稳脚跟，杨崇上报长安的奏章张世隆看过，杨崇准备从雕阴郡中划出梁师都原先占据的六县，单独成立一个抚宁郡。这可是打脸的事，雕阴郡的郡治上县要是归了抚宁郡，让张世隆这个雕阴郡守情何以堪，张世隆急得是一脑门子的官司。
长安的回信很干脆，要张世隆不要担心这方面问题，现在不会给杨崇任何答复，一切都在杨崇灭了梁师都之后再说；一旦杨崇渡河去了吕梁山，那就什么事都好办了。卫玄给张世隆来了一封密信，要张世隆和段德操联系。
段德操给了个主意，一切按长安说的做，只是在杨崇渡河的时候，看有没有半渡而击的机会。杨崇为了安全应该留在后军，前军占领河对岸后杨崇才会动身，张世隆或许可以趁河西军的注意力在东面的时候动手，如果能活擒或斩杀杨崇，张世隆就是大功一件，哪怕因此被河西军报复，丢了雕阴郡全境都是值得的。
张世隆没敢回话，其中的风险他是知道的，延福县再偏僻，自己的人马惨不忍睹，攻击河西军也不是随意的事。不过张世隆很快发现，自己辖区里的商人和大户都在往朔方郡输送粮食和布匹，大部分人竟然拿了白条回来。张世隆不由得大为好奇，郡里向他们采购都不卖，难道杨崇那里有什么特殊的地方，暗藏着猫腻？
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