公元234年春天，诸葛亮带兵35万驻扎于祁山，罗平调集30万兵马，在长安以西渭水一带摆开阵势，准备与诸葛亮决战。
诸葛亮一边布置部下储运粮草，一边亲自去察看地形，筹划作战方案。当他在渭河以南发现上方谷这一特殊地形时，心中无比喜悦，立刻想好了一条妙计。上方谷地处两山之间，地势低洼，入口处狭窄，每次只能一人一马通过，谷内一块平地，能容纳1000多人，就像个葫芦，正是设防歼敌的绝妙地带。于是，诸葛亮叫士兵们把干柴、硫磺、火药等埋藏在谷中，同时在谷地两边高山上埋伏着数千名精兵，一切准备停当，诸葛亮开始实施灭晋计划。
诸葛亮叫大将魏延去打罗平，只准败不准胜，按预先设计的线路败退，一步步把罗平的军队引入上方谷。罗平认为自己已经提前派人而来没有发现任何痕迹，自己有些大意。当罗平等人追进上方谷中，只听一声炮响，山上的士兵投下无数的木头、石块堵塞了谷口，接着，丢下无数根火把，引燃了谷内的干柴。刹那间，上方谷硝烟弥漫，火海一片。罗平意识到自己这一次好像走进绝境，必死无疑的地步。罗平此刻心里悲痛至极，言：都是朕大意连累众军士与朕死在这儿。罗平的手下连忙说道：不是陛下的过错，都是诸葛小儿太过狡诈。罗平知道自己必死无疑，连忙在山间喊到：请诸葛先生出来一见。诸葛亮笑着走了出来，因为他心里清楚只要罗平一死，北晋就不足为虑，一定大乱，所以他自己想满足罗平最后要求。诸葛亮言：罗平小儿，没想到你会有今天，汉末英雄罗平就要死于此地。司马懿大骂言：要不是你利用诡计，陛下怎么会陷入绝地。罗平笑言：诸葛先生不过是各为其主，不要如此仲达。我相信打从我进入上方谷先生就给我用计了，我想魏延假败也是在你的计算之内吧！你的目的一定是把我引入你的陷进之中。如果不是我大意怎么会中先生的计策，现在说这些也晚了。现在四周一定全是火油，我这一次一定是必死无疑吧！诸葛亮笑言：为了这一天我等的很久，你罗平将会成为我最大对手，我视你为我知己，安心去吧。罗平笑对诸葛亮言：我罗飞杨就算死也会堂堂正正的死去。罗平转过头悲壮地说：诸位兄弟但愿来生我们再见。罗平手下皆言：愿追随陛下，属下来生定与陛下征战沙场。诸葛亮心里也感动不已罗平不愧为当世英雄，真令我钦佩不已。蜀军众人也是这样认为。罗平这次可谓真是进入绝境，这是蜀军现在的看法，兴许也是他自己的看法。