却说刘贤沿山道逶迤而行，来到帜县时，严颜早已弃了县城，撤军往上游去了。周瑜留兵守卫帜县，也自水陆并进，追击而去。
帜县守军见刘贤到来，闭门不纳，只叫刘贤在城外驻扎。魏延大怒，便欲攻城，刘贤笑着安慰道：“无妨，我观此城被周瑜用投石机攻击，城墙已然大坏，若是攻打，自然容易夺取。但如此一来，岂不是与周瑜反目成仇？既然人家不要我们进城，那也罢了，我们也不西进，干脆转道南下去取涪陵算了。”
魏延闻言大喜，道：“早该如此！”
当下刘贤命令士兵砍伐树木，建造小舟、木排，准备渡江南下去取涪陵。次日，舟船尚未建造完毕，早有周瑜书信从上游送来，刘贤拆开一看，只见周瑜在信中不断赔礼道歉，表示要严惩帜县守将，请刘贤切莫生气等等。末了，话风一转，道：“如今已进兵近两月，驻守鱼腹的大军接收了后续钱粮，开始陆续进发。眼下已有潘章率军三千西进，我已传令叫他南夺涪陵。请刘将军接信之后，速领兵前来，与我会合。”
刘贤看完书信，沉默不语。当下就收住大军，驻扎在帜县城外，也不进兵，也不南下。
且说周瑜领兵水陆并进追击严颜，自以为有水军精锐，进兵便捷，心下并不以严颜为意，只在闻听刘贤击破孟达营寨，收降了三千川军之后，心下才颇有些忧虑。转而对吕蒙道：“刘贤此人，甚难压制。只要一有机会，他便能迅速壮大，看来今后不能再放任他自主出兵了。”
吕蒙道：“但他如今驻兵帜县之外，不来与我会合，如之奈何？”
周瑜笑道：“无妨，他现在兵马不少，若真的前来，我还担心他对我不利。就让他暂时驻扎在帜县吧，等我取了江州，全据巴郡，再来理会他。”
于是周瑜专心追击严颜。
这日，行到长寿乡地界，周瑜闻听前方探子来报：“严颜在前面当道扎营，阻住去路。”
周瑜讶道：“严颜一路溃逃，如何又敢在这里立寨堵截我？”
当下率领众将前往查看，只见严颜在山道之上筑起营垒，将道路堵得严严实实，周瑜看了看地势，着实险要，易守难攻。于是转头对吕蒙道：“严颜再次堵截，难道不怕我乘船绕过去，趁虚袭击江州？”
吕蒙也百思不得其解，道：“或许是别处有援军到达，江州已经有兵守卫了，也不一定。”
周瑜点头道：“应是如此！严颜虽有兵万余，但这里山道狭窄，大军根本施展不开，我欲留一支兵马在此，也深沟高垒堵住道路，防止他复去夺帜县。我却率领大军乘船绕过去，径直去取江州。看他严颜会不会回援！”
计议完毕，因天色渐晚，周瑜决定暂时扎营休息，待明日再进兵。
当夜三更时分，周瑜正在营中休息，忽听江边喊杀声震天，周瑜大惊，急忙出营观望，只见江上灯火通明，从上游下来无数小船，纷纷往水寨冲击而去，水寨中处处火起，许多战船都被烧着了。
周瑜看得心疼不已，知道是蜀军袭营，又见严颜也从山上杀了下来。周瑜心知今夜形势不利，当即命周泰、董袭道：“敌军趁夜突袭，船只众多，你二人速速率领战船撤往下游，切不可恋战，一切以保全战船为上。”
周泰、董袭领命，当即驾着战船冲出水寨，撤往下游去了。周瑜转而命甘宁、徐盛、丁奉各领兵马，退回高处，依山傍险，当道坚守。
严颜领兵袭击而来，然而山路险阻，便是白天都难进兵，夜里更加难以厮杀。周瑜退往高处，严颜只得抄掠了山下帐篷军资，又与袭击而来的水军合力，夺了周瑜水寨，这才收兵暂息。
次日一早，周瑜询问众将损失，甘宁、徐盛、丁奉都道损失不大，只丢了些帐篷兵器等物，人马总共只有两三百人伤亡。周瑜心下稍安，转而派遣信使询问周泰、董袭水军的情况。
不多时周泰随着信使回来，满脸倦色地对周瑜禀报道：“昨夜蜀军船队突然杀来，我军因入川之后，从未见过、也从未听过蜀军有水军，故而士兵们都有些懈怠，被蜀军冲进营中，四处放火，因此大败。经过清点，战船被烧毁近两百艘，留守船上的士兵战死、失踪一千五百余人。装载在船上的投石机部件和粮草也损毁大半，粗略计算，仅能组装起十架投石机了。”
周瑜闻言，面色陡然变得苍白如纸，大叫一声道：“痛煞我也！”瞬时口中吐出一口鲜血，委顿在地。
众将慌忙救起，急令随军医者救治。
医者检查之后，道：“都督先前中了箭伤，虽然痊愈，但毕竟伤势迁延日久，身体已然大不如前，承受不住大喜、大悲、大寒、大热。今日气急攻心，故而吐血晕厥。待我施针之后，再用汤药调理一番，便可无恙。只是日后还请诸将规劝都督，切要保持心境平和，以免身体再次承受不住。”
众将闻言，纷纷应下。医者当即展开救治，过不多时，周瑜果然悠悠醒转，遍视诸将，继而长叹道：“我军进取西川，全赖战船之力。原本就只有四五百艘小船，昨夜一战就损失近半，每每思之，真是痛彻心扉。此败乃是我急于求成，未能料敌机先所致，我当上表主公，请求降罪。”
众将急忙劝勉，吕蒙道：“大军连连得胜，将士皆志得意满，疏忽大意，这才有此一败，其罪岂在都督一人？若说有罪，众将都有罪。”
周瑜道：“不怪你们，是我心急了！今后当引以为戒，绝不再犯。你们也当时时规谏于我，不要让我再犯此急功近利之错。对了，可知蜀军水师从何而来？”
吕蒙道：“我已遣斥候打探，得知蜀军水师是由川将吴兰、雷铜率领，共有五千人，是刘璋从CD派来增援巴郡的。从蜀郡至巴郡，一路乘船，顺水而下，极为快捷。因道路险阻，消息传递不便，故而我军未能探知。”
周瑜道：“敌军船只是否精良？”
吕蒙道：“都是些运输船，并无专门打造的战船。若是两军正面对阵，我军必可轻松击破敌军船队。”
周瑜沉吟道：“只是敌军占据上游，这却对我军极为不利。”
吕蒙道：“敌军既然没有专门的战船，想必平时也未曾演练过水上作战。待都督将养好了身体，亲自领兵与之交战，定可一举破之。”
周瑜点了点头，道：“如今水师驻扎在哪里？”
周泰道：“就在下游三十里处。”
周瑜道：“很好，你速速回去整顿兵马，来日与蜀军水师交战，必要尽歼其军，以报昨夜之仇。”
周泰领命，自返回下游水寨去了。
却说刘贤在帜县城外驻扎，闻听周瑜被蜀军袭击，败了一阵，心下也自惊讶不已。询问了详情之后，便即若有所思地道：“蜀军如今居然也开始组建水军了？看来周瑜今后的日子难过喽！”
魏延道：“江东水军精锐，只因全无防备，这才被蜀军袭击得手。等到周瑜重整旗鼓，堂堂正正再与蜀军交战之时，蜀军必败无疑。主公何以断言周瑜日子难过？”
刘贤笑道：“益州地势险要，水道相比起荆州、扬州而言，狭窄了许多，水流十分快急，蜀军占据上游，水流而下，其势迅猛难挡。我在赤壁之时，深得蔡瑁、张允练兵之法，深知凡水面对战，远用弓弩、次用船只冲撞、再次才是跳船肉搏，蜀军弓弩与江东军相当，跳船肉搏自然远不如江东军，但有上游之利，船只冲撞却会十分迅猛。所以我说周瑜这次有麻烦了。”
魏延闻言，这才认同地点了点头，复又问道：“以主公之见，周瑜要花费多少时间才能彻底击败严颜，夺取江州？”
刘贤沉吟了片刻，道：“这却难以猜测！三五个月也有可能，一年半载也有可能。但对我军来说，他拿下巴郡，进取蜀郡的时间，最好能与刘备拿下广汉，进取蜀郡的时间一致，到时候两军争夺蜀郡，我军便可以浑水摸鱼了。”
正说之间，忽闻庞统从荆州派人送来书信，刘贤拆开看过之后，顿时沉吟起来。
庞统在信中说了三件事，第一件是北方曹操在一月份时，终于平定了太原贼商曜之乱。曹操将大军短暂休整了一下，本欲进兵关中，彻底扫平西北军阀，全面占据北方，却又突然得知荆州地区刘备、周瑜、刘贤三家联合入川。曹操于是心下犹豫，在西进和南下之间摇摆不定。
后又听探子来报，刘备虽然西进，但有关羽、张飞留守荆州，麾下还有两三万精兵，江东也有老将黄盖镇守江陵，荆南四郡更有庞统主持大局。曹操心下越发迟疑，正在此时，留守长安的钟繇发来书信，陈述西北及汉中可取之策。曹操于是下定西进的决心。就命夏侯渊、徐晃领兵进入关中，张颌领兵堵塞青泥隘口，对外大造声势，说是要攻打汉中张鲁。
至此，曹操拉开了进军西北，扫荡自汉末以来就盘踞西北的马超、韩遂、宋建等各路西北军阀的序幕。