刘贤大军东进，声势浩大，蒋钦、孙皎总共才七千人，心知野战无法得胜，于是孙皎领兵二千固守武昌城，蒋钦领兵五千固守水寨，孙皎又派部将吴硕去把守安陆。
刘贤见蒋钦、孙皎固守城池水寨，于是命庞统督领吕介、胡济水军攻打蒋钦，刘贤则自率步军渡江包围了武昌城。
武昌城虽然不大，但却依山傍水，修建的十分坚固，大军难以展开攻击。刘贤看了看城池，顿觉棘手，当下干脆命令牛金、董巴包围城池，刘贤却转而领兵从陆路夹击水寨。
此时，庞统领兵正攻打水寨，蒋钦用十几架投石机与庞统战船上的石炮进行对轰，战斗打得十分激烈。刘贤看了双方大战，又看了看风向，当下命令张嶷、张翼多去找些柴禾，沿岸堆积起来，随即点火熏烟。此时东南风正急，那烟火被风一吹，顿时滚滚浓烟往蒋钦水寨弥漫而去，遮蔽视线。
随后刘贤亲自擂动战鼓，命郝昭为前锋，邢道荣为救应，张嶷、张翼领兵绕营放火呐喊。众军冒烟突火进攻，人人奋勇。激战大半个时辰，蒋钦之军被半空中的滚滚浓烟遮蔽视线，又听岸上、水面战鼓隆隆，喊杀声震天，所有将士都心惊胆颤，无心守营。
蒋钦见状，料守不住营寨，当下命令焚烧粮草器械，率领全军登船，杀出了水寨，往下游逃去。
庞统早有准备，挥军截杀，杀伤蒋钦兵马一千余人。
刘贤夺了水寨，扑灭大火，随后从水陆两面围了武昌。此时马超、樊岐也攻破了安陆，斩杀了守将吴硕，领兵前来汇合。
于是刘贤集中所有兵力，开始轮番攻城。不过因为城池修建的地势太好，每一次能够投入的兵力始终不多，刘贤空有大军，无法施展开来，故而虽然城中兵力不多，但连攻两日，城池却岿然不动。
此时据探子回报，孙权大军已经赶到了鄂县，刘贤于是干脆收兵回营，等待孙权到来。
却说孙权领三万五千大军西进增援武昌，来到鄂县，正遇蒋钦败军，孙权当即大惊，询问了战败经过之后，叹道：“这是当年我长兄在安陆大败黄祖时所用的战法，想不到竟被刘贤学了去！”当下孙权命吕范领兵二千增援蕲春黄盖，随后与文武众将商讨进兵方略。众将都道：“应该先集中主力，攻破刘贤水军，然后截断长江，逼迫刘贤退军。”
于是孙权以韩当、陈武为先锋，蒋钦为救应，领水军一万五千人当先破敌，孙权自为合后，督领大军继续往武昌进发。
刘贤听说孙权将韩当、陈武等原本驻守淮南的兵马都带来了，水军之中战船极多，不由也吃了一惊，当下命庞统率领自家水军先前往试探着战一场。随后请马超领五千羌骑沿江巡视，以防孙权登陆。
韩当、陈武、蒋钦领兵到来，水军共计有楼船九艘，艨艟二十七艘，其余战船无数，船上都雕梁画栋，涂满文彩，十分炫目。
当下刘贤登上水寨望楼观战，只见庞统率领水师在寨外排列整齐，十二艘艨艟一字排开，船舷对外，三艘楼船压住阵脚，
韩当、陈武、蒋钦远远看见荆州水师前来迎战，陈武当即便要领兵先行冲杀，蒋钦急忙止住道：“荆州水军在艨艟船上安放了石炮，威力绝伦，切不可鲁莽冲阵。可用小船在正面吸引敌军艨艟船，然后主力从左右两翼杀出，夹击敌军。”
韩当、陈武点头。当下蒋钦率领五千水军在中间列阵，韩当领五千水军右出，陈武领五千水军左出，呈两翼齐飞之阵，往庞统杀来。
庞统见状，当下变阵，将三艘大楼船成品字形排列，所有大翼、中翼、小翼等战船分别围在大楼船周边，走舸往来救应，而十二艘艨艟则被三艘楼船护卫在中间，或夹在楼船之间发射石弹，或悍然冲出，突击敌阵，见势不妙之时又迅速退回。
楼船重心不稳，速度相对较慢，其作战手段是远用强弓硬弩，近用拍杆，为其余战船提供战场支援。除非是面对敌军小船，否则一般不采用冲撞和靠船肉搏等战术。
然而江东军楼船虽多，却忌惮荆州军的石弹，故而不敢靠近石炮的攻击距离，只能远远压阵，楼船之上箭雨密集的优势无法发挥出来，只能充作后勤基地使用，为一众小船提供箭矢、兵员，不断驱使着其余船只朝着荆州军阵发动一波又一波的冲击。
而荆州水军的三艘楼船就没有这么多顾虑了，直接被庞统当成了三座水上堡垒，一众大翼、中翼、小翼船只护卫在四周，防止敌船冲撞，而楼船上的数百弓弩手向外密集射箭，又有力地掩护了中小战船的作战。再加上十二艘艨艟不断出击，一时之间，江东水军战船虽多，士兵虽精，却始终拿不下庞统率领的荆州军，反倒被打的束手束脚，损失惨重。
激战半日，双方未分胜负，此时孙权率领江东主力到来，庞统看见，担心敌众我寡，于是领兵缓缓退回了水寨。
韩当、陈武、蒋钦收住兵马，来见孙权，述说道：“我等领兵与荆州水师激战半日，并未分出胜负，正战之间，主公领兵到来，庞统因此惧怕退走。”
孙权点了点头，叹道：“庞统真不愧凤雏之名！可惜公瑾亡故，否则我江东何至于被逼迫至此！”
众将闻言，尽皆默然哀悼。
过了好一会儿，就听孙权又道：“我大军到来，当先立营寨，再图击退刘贤。朱然、朱桓听令，立即领兵靠岸，建立水陆两寨，不得有误。”
朱然、朱桓得令，当即领兵一万靠向岸边，准备安营立寨，大军刚刚靠岸，尚未筑起营垒，就听远处马蹄震天，数千羌骑如潮奔浪涌一般杀到，为首大将，身穿白袍银铠，手持虎头金枪，迅猛杀到。
朱然、朱桓急忙列阵迎战，却又如何挡得住马超之锋？被马超领兵连续冲击，朱然、朱桓始终立不住阵脚，只得领兵退回船上，马超纵兵冲杀，江东军逃的慢的尽皆被砍死在浅滩之上，杀伤近两千人，一时尸横遍野，血染江水红。
孙权急令船只靠岸，放箭掩护，一阵乱箭，这才射退马超骑兵。朱然、朱桓率领败兵回到船上，跪伏向孙权请罪。孙权虽然心下愤怒不已，却也知道步兵仓促面对骑兵，的确不可能取胜。当下摆了摆手，让朱然、朱桓下去。随后转头问众将道：“如今有马超数千骑兵掩护江岸，我军无法上岸建立营寨，如之奈何？”
张昭道：“数年以前，曹操与马超在渭南决战，开始时曹操大军也是无法渡河立营，后用娄圭之计，趁着天寒，以水泼沙，冻土建城，方才站稳脚跟。”
孙权按耐着性子道：“北方天寒，故能泼水成冰。我荆扬之地如何能行此计？”
张昭道：“建立冰城虽不可取，但曹操还有连车树栅筑成甬道，以护卫两面，防止骑兵冲击之法。我们要建立营寨，或可借鉴一二。”
孙权闻言，点头道：“此言有理！只是如今天色已晚，就算连车树栅恐怕也来不及建立营垒了。罢了，今夜且先靠岸停住休整，多派哨探警戒，明日再来立营。”
于是江东军就在江上下了锚，停住船只休息。
当夜刘贤在江上、岸上多番试探，但江东军哨探极为机警，并无可乘之机，因此刘贤只得息了袭击之，收兵休息。
次日，孙权派韩当、陈武从大趸船之中搬出鹿角，就在浅水处开始连起来，一直往陆上延伸而去，又命老将朱治率领三千弓弩手，宋谦率领一千铁甲长矛兵下船列阵，掩护韩当、陈武立营。
众军正劳作间，就听蹄声震天，马超率领羌骑奔驰而来，韩当、陈武当即领兵撤回岸边，躲入朱治、宋谦之后。
马超远远看见江东兵摆放鹿角，但因为时间仓促，鹿角阵却尚未完工，当下领兵绕往鹿角空缺处，欲要纵马踏碎江东军阵。
宋谦以铁甲长矛在前，朱治三千弓弩手在后，眼见羌骑杀来，三千弓弩齐放，箭矢如雨。马超见状，长枪一挥，羌骑纷纷从马上取出一面小圆盾遮住头面，但饶是如此，应弦落马者也有一百余骑。
马超却并无半分迟疑，继续催兵大进，接连承受了三波箭雨，死伤三百余骑，终于杀到了江东军阵之前。马超一马当先，虎头金枪左右一拨，将攒刺而来的长矛拨到两边，随后挺枪杀入江东军阵，长枪连刺，一举杀死十数名江东甲士，马岱在后挥军顺着马超冲出的缺口杀了进去，一众羌骑顿时与铁甲长矛兵战在了一起。
后面的朱治看见，心下一惊，眼见羌骑就要杀透铁甲兵阵，朱治一咬牙，命令麾下弓弩手不分敌我，照准前面覆盖射击。众弓弩手闻言都有些迟疑，朱治见状大怒，喝道：“不从军令者，皆斩。”
一众弓弩手闻令，只得朝前放箭。
此时羌骑正与江东铁甲兵杀在一起，速度下降，圆盾也被收起，这一阵箭雨对羌骑造成了近三百人的伤亡。
马超顿时大怒，舍了铁甲兵，奋勇往朱治的弓弩手杀来。朱治当即命装填缓慢的弩手弃了弩机，拔出短剑上前应敌，长弓手则继续不管敌我，覆盖抛射。
此时躲在后阵的韩当、陈武见势不妙，也急忙领了麾下兵马从左右杀出，前来抵挡马超的羌骑。
马超奋起神勇，独战韩当、陈武、朱治、宋谦四将，左冲右突，如入无人之境，将江东军阵搅得一团乱，马岱在后调动羌骑，跟随追杀，激战良久，孙权正欲调动兵马上岸助战，就见远处烟尘滚滚，刘贤派张翼、张嶷两军前来增援马超。
孙权见状，只得长叹一声，命令岸上众军撤退，准备分兵从下游上岸，重新慢慢靠近武昌城。