夏侯渊闻言，回头一看，果然见麾下士卒尽皆面带惊慌之色，当下夏侯渊沉默了一下，勉励士卒道：“敌军仓促前来阻击，兵马不多，箭矢必定也极为短缺。刚刚我们轮番冲击，敌军箭矢已然消耗的差不多了，此时正应该一鼓作气攻破敌军营垒。若等敌军援兵赶到，我军就再无得胜的希望，先前战死的袍泽也都白死了。将士们，这次我亲自带队攻击，有不怕死的，都站出来，随我一起冲。”
夏侯渊这几年威震西北，转战数千里，所有汉羌戎狄，凡是敢作乱的尽皆被讨平，可谓是百战百胜，气势如虹。而且夏侯渊平素爱兵如子，能与士卒同甘共苦，士卒尽皆对其抱有必胜的信心，此时夏侯渊亲自激励士气，全军顿时一振，纷纷表示愿随夏侯渊死战。
于是夏侯渊择选了八百锐卒，都手持刀盾，遮住头颅和胸腹要害，短暂休整之后，便即领兵往前猛攻。
张嶷见敌军再次杀了上来，急忙抵御。然而曹军在夏侯渊的带领下顶着如雨的箭矢奋勇前冲，竟不稍退，张嶷只得再次亲领轻步兵杀出就在营垒之前与曹军死战一场。
夏侯渊长刀挥舞，连杀数名荆州兵，转头见张嶷极为勇猛，当下挥刀杀向张嶷。张嶷奋力迎战，交战八九个回合，张嶷被打的连连后退，知道不是对手，当下虚晃一刀，领兵转身就跑，一边跑一边大声呼喝留守营寨中的连弩兵列阵放箭。
当下密集的弩矢再次破空而来，将追在前面的曹军尽数射死。夏侯渊急忙收束兵马，重新列阵举起盾牌抵挡。
张嶷因此得以率领残兵安然退入营寨，因先前与夏侯渊正面交锋，张嶷虽不认得那就是敌军主将，但也对其深为忌惮，猜测对方身份绝对不低。当下张嶷抢了一具连弩，在人群中仔细搜索夏侯渊踪迹，果见夏侯渊在人群中不断呼喝发令，指挥敌军调整阵型，攻击前进。
张嶷于是举起连弩照准夏侯渊怒射，那弩矢接二连三击打在夏侯渊的盾牌之上，发出叮叮当当的声响，一根一根，全部插了上去。
张嶷见未能射透盾牌，分外失望，急令旁边的弩手照准夏侯渊射击。
周围弩兵之中尚未射空箭矢的急忙调整方向，弩矢铺天盖地一般往夏侯渊射去。
这一下，任凭夏侯渊再是勇猛也遮挡不住了，握刀的右手以及被甲裙遮挡的双腿被弩矢连续射中，瞬间刀落在地，人也扑倒，痛呼失声。
旁边亲卫看见大惊，急忙扑上去用身体挡在夏侯渊之前，接二连三地被连弩手射死在地。
一众曹军尽皆惊慌失措，纷纷喊着夏侯渊的名字，拼死上前抢了夏侯渊就走。
张嶷闻听敌军喊出了夏侯渊的名字，也自呆了一呆，随即大喜，当下命令众军敲响战鼓，率领全军杀出营垒，直往曹军冲杀而去。
此时去往山上埋伏的王平也领兵绕到了曹军之后，眼见闻听张嶷军中战鼓隆隆，知道是全军出击的鼓声，当下王平也命令众军呐喊着从山上杀了下来。
王平麾下兵马多是生活在大巴山中的板楯蛮，不但个个彪悍善战，而且翻山越岭如履平地。当时从山上杀下来，个个如同下山猛虎，一众曹军闻听山上金鼓震天，呐喊之声不绝，不知敌军有多少，而主将夏侯渊又北弩箭射成重伤，无法指挥战斗，于是护军杜袭只得下令全军撤退。
王平、张嶷前后夹击，曹军很快就从败退变成了溃退，中箭着伤，自相践踏而死者极多。及至杜袭护着夏侯渊冲出重围之后，清点士卒，竟然只剩下了四千余人，而且人人丢盔弃甲，军资全无。当下杜袭满心懊恼，只得领败兵回见曹操。
王平、张嶷取得大胜，杀敌二千三百余人，俘敌三千五百余人，自身伤亡不到八百，当下进兵截断山谷，写了表文申报刘贤。
刘贤得报大喜，当下晋封王平为裨将军，张嶷则记一大功，伤亡将士以最高的抚恤标准再加倍抚恤。
经此一战，刘贤大军的后路转危为安，当下刘贤一边撤退，一边破坏兴势山的山道，及至赶到洋乡时，也正好遇到被张郃一路追杀的杨任、申耽、申仪、程郁、千万等人。
当下刘贤命张任、杨狼呐喊杀出，惊退了张郃，这才与众将会合。
杨任等人急忙前来拜见刘贤，纷纷述说张郃用兵灵活，自己等人无论如何安排防守，交错掩护，都会被张郃抓住破绽击败。因此从南郑到城固，又从城固到洋乡，众军一路败退，折损了一两千士卒，其余粮草军械和百姓被张郃夺去的极多。
刘贤点了点头，道：“张郃能以一降将的身份，在曹军诸多将校之中脱颖而出，与一众曹氏宗族名将比肩，其能力自然不弱。今后再与之相遇，只需记住结硬阵，打呆仗这六个字，不与之斗奇，那么即便不能取胜，也不至于大败。”
于是刘贤命张任断后，又收回王平、张嶷之兵，就在洋乡以东的龙亭驻扎了数日，掩护杨任、申耽、申仪等人将粮草军资以及搬迁的人口全都送入了汉水山道之后，这才领兵徐徐撤出了汉中盆地。
曹操闻听刘贤撤走，顿时心下大松了口气，当下命张郃进驻龙亭，防备刘贤再次西进，随后大军转道往南郑而去。
而与此同时，退兵至巴中的张鲁与杨柏、李虎等人会合之后，重新拥兵数千，开始打探汉中的情况，这一打探，张鲁顿时傻眼了，怎么刘贤没有与曹操在汉中决战，反倒迁走百姓，搬运粮草，退回石泉、西城去了？
这还怎么让我袭击刘贤，在曹操面前邀功请赏啊？！
当下张鲁被闪的不轻，实在没有想到刘贤竟然舍得放弃到手的汉中。张鲁于是急招阎圃、杨松、李休、杨柏等人商议对策。
就听杨柏道：“主公不必担忧，如今米仓山小道在我们手里，山道艰险，只需派出数千兵马阻塞道路，曹操必定进不来。”
阎圃道：“堵塞米仓山小道，的确能够堵住曹操继续南下之路，但杨柏将军不要忘了，巴蜀之地如今刘备一家独大。我军能依托米仓山挡住曹操，却又如何才能挡住刘备？”
杨柏道：“不如依附刘备，共抗曹操！”
阎圃道：“如今曹操坐拥中原，势力强大，若我军要选一人归附，自然是选曹操。”
正商议间，就听刘备派邓芝为使，前来招诱张鲁，并承诺只要张鲁愿意归附，刘备必待之以上宾之礼。
而且邓芝之后，又有马良、句扶领兵数千，一路敲锣打鼓往巴中而来，声言迎接张鲁。
张鲁正沉吟之间，忽听曹操也遣人送来书信，张鲁拆开一看，原来却是曹操进入南郑，打听得张鲁其实早有投降之意，只是张卫反对，因此才出兵据住阳平关防守。
于是曹操亲笔手书一封，招降张鲁，承诺只要张鲁投降，不但封侯，而且可以继续在汉中、关中等地传道。
张鲁看完曹操的书信，顿时正中下怀，当下说了句：“宁与曹公为奴，不为刘备上宾。”于是派杨柏领兵阻拦马良，张鲁自率其余军民复又翻越米仓山回到汉中，向曹操请降。
曹操依言封张鲁、阎圃为列候，一众文武都有任用，唯对杨松，不闻不问。杨松自恃有功，于是亲自求见曹操，请求封赏。曹操知道杨松乃是贪财背主之贼，有心不用，但杨松毕竟有功，为了给后来者做个榜样，于是封其为河内太守，命其立刻赴任。待其走后，却又叫曹洪假扮山贼，追上将之斩杀，家财抢来分赐将士。
当下曹操拿下了米仓山小道和巴中，通往西川的道路已经畅通了。于是刘晔、司马懿、董昭等人都劝曹操增调援兵，顺势南下攻打西川。
曹操闻言笑了笑，正要说话，突然感觉脑袋一阵晕眩，疼痛难忍。因生恐被众将察觉，当下曹操急忙低头用手揉着脑袋，装着深思之像，过了许久，头痛稍减，曹操这才强忍着抬头道：“人苦不知足。今既得陇，复望蜀乎？”
直接否决了众将攻打西川的提议。
刘晔、董昭猜测曹操是想退兵回去好尽快进封为王，虽然觉得放弃了如今这个一举拿下巴蜀的机会有些可惜，但也不敢再劝。于是曹军班师的决定就这么定下了。
但曹操也不敢立即撤退，一边命张鲁招诱各地未降的百姓蛮民，一边遣人打探刘贤退入汉水山道之后的动静。
此时刘贤已经领兵退到了石泉，询问各军共搬运了多少军资粮草，迁走了多少百姓，不多时，众军将情况统计上来，军资全部搬了回来，粮草运回了三十七万石，迁移百姓一万七千余户，共计八万余人。
刘贤十几天的时间能够运走这么多东西已经很不错了，刘贤也没有什么不满意的，当下命令将百姓分散安置在上庸、房陵，粮草则分别囤积在石泉、西城、上庸等地。
一切安排完毕，刘贤打听得张鲁已经投降了曹操，心中虽然早有准备，却也仍旧略有些失望，当下决定退兵。将石泉、西乡都升格为县，设置石泉都尉，由杨任担任都尉。申仪继续镇守西城，申耽继续掌理上庸，其余兵马则随着刘贤一起往东，撤回了襄阳。