孙权安排了各处防务，随后写了表文，命人立即赶到北方送给曹操，请曹操出兵相救，并承诺，只要曹军打到了合肥，吴军便立刻将城池交还给曹军，并全力配合曹军作战。
曹操接到表文之后，即命曹仁、于禁出兵攻打两河口，牵制襄樊一线荆州兵，随后又命夏侯惇继续进攻寿春。留曹丕坐镇邺城，贾诩、程昱协助，曹操则自领曹洪、徐晃、许褚、曹休、曹真、夏侯尚、夏侯德、刘晔、董昭、司马懿等人，领兵五万徐徐往寿春而去。
曹操大军一动，刘贤很快就收到了消息。不由更是焦急，当下盘算了一阵，觉得曹操大军南下，气势汹汹。而自家在淮南的兵马太少，分兵把守必定是守不住的，与其如此，不如由北至南把住几处要点，不求真能守住城池，只求能拖住曹军南下的步伐。
只要寿春能守住三五个月，六安能守住一两个月，濡须再能守住三五个月，自己便能有足够的时间攻灭江东了。
当下刘贤写了书信，命把守安风的廖化迁移淮南等地百姓，尽量将之驱赶到浔阳、蕲春等地安置。如此坚壁清野，等曹军到来之时，无法就地筹粮，必定会加大其后勤压力。随后又命驻兵肥水口的董巴撤了水寨，进入寿春城中协防，以免因兵少力弱，孤悬城外，反被曹军一口吞掉。
布置完毕，刘贤转而安心领兵进击牛渚。
如今丹阳太守孙奂领兵三千，正驻扎在牛渚，凭借险要地形据守，前次魏延、陈应领兵六千攻打，未能成功。如今刘贤领了万余精兵再来，孙奂深觉势单力孤，当下急忙写信向吕蒙求援。
吕蒙考虑之后，认为牛渚乃建邺之门户，若失牛渚，则建邺也不可保。当下亲领本部以及周鲂、程咨、陈表等部近四千人来救牛渚，请顾雍、卫旌、严畯守建邺，请楼船校尉钟离绪守京口，征调更卒，整修战具，以支援前线大军。
在丹阳，吕蒙采取了守势。而在吴郡，吕蒙决定采取攻势。命朱治、韩当、孙桓、骆统、张承等人，领七千大军，分别从太湖两边夹击乌程。命吕范、步鹜、朱然、孙韶等人督率八千水军出长江口，从海上绕击钱塘，袭击赵累的后路。
吕蒙准备凭借水军，先歼灭赵累的海军，然后夺回钱塘、富春等地，将赵累这一路兵马分割为吴郡、会稽两部分，再分别吞掉。
等到刘贤赶到牛渚时，吕蒙已经率军日夜兼程进了营寨，与此同时，甘宁、周泰、周峻率领的五千兵马也赶到了江北的历阳，准备渡江。
刘贤闻讯，急令魏延率领三千水军前去阻隔大江，防止甘宁、周泰等南渡。但如此一来，刘贤手中便只剩张翼、牛金两营兵马以及三卫亲军了，兵力只与吕蒙、孙奂的牛渚守军大致相当，却是无力强攻了。
而且作为攻城利器的三十六具石炮也被张任带去了宛陵，刘贤手中缺乏有效的攻坚手段，当下只得堵在牛渚大营之外，等待张任、邓艾攻破宛陵之后，再领兵来援了。
如此过了七八日，北方探子传来消息，夏侯惇已经再次领兵，开始堆积土山，攻打寿春，而曹操率领的主力大军也赶到了汝南境内，很快就将到达淮河边了。
刘贤闻讯心中一紧，正在此时，张任命人传来消息，说经过连日进攻，已经夺取宛陵，活捉了宛陵令张秉。
刘贤大喜，当即写了书信，叫张任、邓艾领兵来牛渚助战，又发了书信，命驻兵于潜的费栈东进攻打故鄣，声援乌程。
正在刘贤与吕蒙对阵的时候，赵累率领的海军正逆着北风，在海上以之字形的路线北上，行至海盐县外海时，忽然瞭望手传来一个讯息：“北面发现大股船队，约有各式船只二百余艘，船上尽打吴军旗号。”
赵累闻言，即取出海军成军之日刘贤特别赠送的单筒望远镜对着远处的吴军船队看了一阵，随即笑道：“这应该是敌军在吴郡的水军主力，目的多半是想要绕海袭击钱塘，将我海军歼灭在岸边。想不到吕蒙这次竟然会与我军想到一块儿去了。我们此行的目标本就是这股敌军，既然半路遇到了，那就不能放过。传我命令，辎重船退后结阵自守，其余所有战船全部前出，迎战吴军。”
赵累一声令下，海军五艘一千五百料的大海船居中，赖厷、卫毅各领十艘一千料的中等战船为两翼，分左右包抄敌军。其余百余艘六百料、三百料的小船分布在大战船之间，往来救应。
所有大、中战船呈一列横队，以船舷对敌，船上的石炮、大黄弩全部完成了战斗准备，杀气腾腾地往吴军迎了上去。
此时吕范、步鹜、孙韶、朱然等人也发现了赵累的船队，当下也迅速调整阵型，往赵累的船队迎了过来。
大将孙韶远远看见敌军将船队打横，以船舷对敌，不由大笑道：“战船对战，无不以船头对敌，以便冲撞。敌军却以船舷迎战我军，莫非是想试试我军的船头冲撞之力吗？”
孙韶笑了一阵，未见吕范、步鹜、朱然等人附和，当下诧异地回头看了看，问道：“我说的有什么不对吗？”
吕范叹道：“孙将军一向在广陵一带戒备曹军，不知刘贤战船之上有石炮这样的利器。能在二百五十步外发射，其声如雷，威力极大。等闲战船被打中一下，便极有可能打坏船身，进而漏水沉没。刘贤的水军之所以能以较少的兵力与我军对阵，靠的就是这种石炮。如今敌军有二十余艘大船都以船舷接战，想必这些船上都安放了石炮。粗略算来，怕不下百具，此战恐怕难打了。”
孙韶不信地道：“两军对战，靠的是将士用命。我江东水军精锐，甲于天下。就算敌军有石炮，也未必是我军的对手。”
步鹜沉吟道：“孙将军说的也不无道理。敌军战船虽能逆风行驶，让人觉得匪夷所思。但我看敌船逆风的速度并不快，我们一鼓作气冲上去，拼着承受一波石弹也杀入敌阵之中进行混战，当可获胜。”
吕范闻言，看了看敌阵，点头道：“此言有理，敌军用的是大战船居中，两翼包抄的战术。我军不必管他的两翼，全军直冲敌军中军，冲破敌阵之后，再一鼓作气杀向敌军落在后面的辎重船。只要剿灭了他的辎重船只，此战就算是胜了。”
当下吕范命孙韶为前锋，率领三艘大艨艟船，十艘大翼，二十艘走舸前去冲阵，其余战船则排列整齐，跟在孙韶之后，全军压上，直冲赵累。
赵累这也是第一次指挥船队正式作战，此前并无经验，只在模拟战中运用过战列线对敌的战法。此时见吴军一涌而上，往自己冲来，当下估算着距离，命众军调整风帆，避开敌军的冲撞正面，转而斜切了上去，随后一声令下，五艘大战船上一共二十具石炮，十五具大黄弩一起发射，只听轰隆之声不绝，那石炮齐齐落入敌军船队之中，一举击中了一艘艨艟，三艘大翼。
只听一阵巨大的撞击声，被击中的战船不是被击中甲板，将士死伤无数，便是击中船舷，破开木制船板，海水随即汹涌灌入，很快将船只弄沉。
这第一波发射，便击沉击伤敌军四艘战船，让得赵累大为兴奋，当下命舵手转向，水军调整风帆，斜向行驶，拉开与敌船的距离，准备等船上石炮和大黄弩再次准备好后，再回来与吴军交战。
按照赵累的想法，敌军挨了打，眼见自己船队逃跑，必定不肯罢休，多半会追击过来。到时候赵累便可以凭借战船的优良性能，吊着敌军慢慢打。然而想法是好的，敌军却并不想演练时候的对手一般傻傻地追着自己打，而是速度不停，直往赵累战船的身后冲去。
赵累见状呆了一呆，随即大叫道：“不好！江东军是想攻击我军的辎重船！”
当下赵累心急如焚，急令所有小船转向，冲上前去缠住吴军，随后打出旗语，叫后方的辎重船立即往外海躲避。
随后赵累又命赖厷、卫毅掉头，截击吴军。赵累自己却兜了一个圈，抢到了北方，来到江东船队之后，复又杀了过去。
于是江东军在前猛追赵累的辎重船，而赵累军中所有中小战船拼命拦截，赵累的大船却反而落在了后面，自此再无发威的机会。
双方从午后相遇，在海上追逐纠缠了一个半时辰，看看天色渐晚，这才各自收兵。江东军收了船队，扬起风帆，徐徐往岸边而去。
赵累也收拢麾下船只，一番清点，计有三艘六百料，五艘三百料，共计八艘战船被吴郡船只撞沉。另有三艘八百料的辎重船被吴郡追上，船上水手只得自沉船只，乘小船逃命去了。
此外，混战之中被弓箭刀枪所伤的士卒也有二百余人。
而自家的战果，除了开始时击沉了两艘敌船之外，后面的混战之中竟只击沉了敌军一艘中翼，两艘小翼。
这一场遭遇战，自己明明船多兵多，武器精良，却反倒一直被吴军牵着鼻子走，居然小败了一场。
赵累不由惊怒不已，当下站在船头，急思对策。