此时经过与刘备的一番冲突，终究还是耽搁了些时日，时间已经进入了九月底，原本计划中早就应该准备好的江淮、南阳诸军直到此时才基本完成准备。但该征调的民夫却尚未征调完毕，还需七八日时间才行。
此次北伐，刘贤计划从南阳出兵五六万人，需要从荆南征调两万民夫。从江淮出兵十万余人，需要从扬州征调三万民夫，并且准备了三万人作为预备队。总共调动的兵员民夫将达到二三十万人，同时后方各矿山工坊还将加紧开采铜铁矿，打造军械。
预计为这场大战而调动的青壮将超过三十万人。
这是刘贤第一次调动这么多人力物力作战，而且首要目标还不是一举吞灭曹魏，而只是谋夺淮泗地区。刘贤对此是期在必胜的！
在刘贤紧锣密鼓地准备北伐之时，曹丕也基本完成了代汉而立的所有准备，至十月，天子终于扛不住压力，下诏禅让帝位于曹丕。曹丕假惺惺地三次推辞，受了百官三次劝进，天子三次让位之后，曹丕正准备在第四次天子下诏之时“勉为其难”地接受禅让，突然从南边传来了一个劲爆的消息：刘贤出兵北伐了。
十月十二日，正当曹丕忙着上演三让天下，最后才代汉称帝之时，刘贤在武昌修筑高坛，誓师北伐，并请许靖执笔，写了一篇讨贼檄文明发天下，将先将曹操从头到脚骂了遍，再轻描淡写地骂了曹丕几句，最后号召天下汉室百姓一起讨伐曹贼。
许靖乃当世名士，而名士骂起人来那可真是要多毒就有多毒，曹丕本来正满心欢喜地等着登基称帝，陡然听到刘贤出动大军北伐，顿时吃了一惊，再看了檄文，见其中从曹氏过继给阉人骂起，一直骂到曹操、曹丕、曹植父子三人争抢甄宓，从家族传承，到隐私生活，从忠孝节义，到温良恭俭，将曹氏父子批了狗血淋头。
看的曹丕勃然大怒，当下喝问道：“刘贤小儿，欺人太甚！他此次北伐，出动了多少兵马？”
贾诩道：“号称九十七万，不过以我推之，其真实兵力当在二十万左右。”
曹丕闻言，深吸了口气，道：“想不到刘贤小儿兵力着实不少！他是如何出兵的？”
贾诩：“刘贤亲自赶到了樊城，命庞统督率黄忠、史阿、庞德、马岱、相虎、苗瓠等人徐徐往叶县进发。此外在淮南方向，马超率领寿春之兵攻击下蔡，魏延率领合肥之兵攻击当涂，赵累、霍峻率领吴会之兵攻击广陵。这三路兵马各有数万人，总计不下十万之众。”
曹丕点了点头，道：“江淮一线兵力虽多，但却兵力分散，多半只是佯攻。南阳这边刘贤、庞统、黄忠齐至，必是主力。况且南阳地近许都，只要敌军夺去了叶县，便可长驱直入，打到许都来，此不得不防也！传令，叫徐晃、夏侯尚、赵俨、满宠立刻整备兵马，严防叶县、鲁阳和舞阴一线，一定要将荆州兵挡在叶县以南。我将立即调派兵马，前往增援。再命曹休督领青徐兖豫之兵，固守下蔡、当涂和广陵，拖住敌军扬州军团。”
贾诩道：“还需命关陇之兵戒备，以防刘备趁火打劫！”
曹丕点了点头，道：“传令，叫曹洪、张郃、杜袭、朱灵立即堵塞通往汉中的各处谷道，并分兵把住陇关要道，以保持关中至陇右的道路畅通。再命雍州刺史张既督率众将，把住祁山大道。命凉州刺史邹岐立即整顿兵马，一边虽是增援雍州。”
正说之间，就听镇守长安的曹洪发来书信，说刘备正分派人手大力整修褒斜道，恐有进兵关中之意。
曹丕闻言，道：“刘备老贼，果然安耐不住要出兵了。”
刘晔沉吟片刻，道：“刘备去年遣关羽出斜谷，最终惨败而回。今年应该不会再从这条路出来了才对。依我之见，刘备或许是行明修栈道，暗度陈仓之计。其真实目的，多半走故道，经散关，出陈仓才对。大王可立即命曹洪分兵把守陈仓，以免被刘备偷袭得手。”
曹丕点了点头，道：“兵法云虚则实之，实则虚之。刘备明着整修褒斜道，实则多半是走陈仓。呵呵，任凭老贼奸猾，却不出我军算计也！”当下曹丕写了书信，叫曹洪、张既、邹岐各自准备，又特别交代曹洪，要加派兵马防守陈仓要道。
曹洪接到书信，果然分兵五千给曹真，叫他去把守陈仓。
此时刘贤北伐的消息很快传遍中原，天子闻听，心下暗喜，以为事情有了转机，当下躲入后宫，不再上朝。曹丕等了数日，不见天子下发第四道禅让诏书，心焦之下，不由大怒，道：“天子听见二刘出兵，以为有了倚仗，便想反悔了！”
当下曹丕暗令华歆、夏侯衡、夏侯玄、曹楷等人勒兵入宫，诸军在宫殿之外团团站立，杀气腾腾。华歆则与郗虑、李伏等人一道进入宫中，向天子当面索要玉玺。天子几番推脱不过，皇后曹节闻讯赶来，将华歆等人臭骂了一顿，当时将众人赶走，这才暂时保住了玉玺。
但第二日，曹丕再次严令华歆等人前来，先行收杀了符宝郎祖弼，一举将天子吓得心气全无。皇后曹节见大势已去，当下只得含怒交出了玉玺。
华歆得了玉玺，得意而回。
当下曹丕得了玉玺，立即命人开始修筑受禅台，准备择吉日登基称帝。
在曹丕忙着代汉自立的时候，刘贤的兵马已经开始陆续出发了。为了迷惑曹军，刘贤、庞统、黄忠此次都赶到了南阳。张嶷、张翼两营兵马也都赶来会合。
南阳主战场便汇聚了黄忠、程祁、马岱、庞德、张南、冯习、张著、苗瓠、相虎、樊岐、郭攸之、关平、傅士仁、张嶷、张翼、董超、董衡等五万八千人。再有向宠、申耽、申仪所部八千人进击武关，傅彤所部五千人出武阳关牵制汝南之兵。整个荆州地区，出动的总兵力达到了七万余人，再加上征调的两万民夫，接近十万之众。
在主战场，庞统的计划是由张著率本部水军把守新野，冯习率本部水军把守唐河乡，张南率本部水军把守宛城，三营水军把住后路，兼且协助运粮。
刘贤、庞统则率领骑步兵主力近五万人进击叶县，其中，郭攸之把住博望。庞德为前锋，当先往取方城，马岱、傅士仁为右翼，樊岐、关平为左翼，庞林、诸葛均指挥民夫，押运粮草。其余兵马则为中军，徐徐往北进发。
徐晃闻听刘贤、庞统亲领大军到来，前锋庞德已经围住了方城。徐晃当即点起兵马，准备去救。副将朱盖道：“方城仅有一千兵马，且本就是作为大军前哨使用的，便是陷落也无伤大雅。将军如今亲提重兵往救，万一有所闪失，则叶县也不可保也。还请将军三思。”
徐晃笑道：“方城失陷倒是无妨，但将军张顺所部一千兵马都在城中，这却不得不救。我此去只为救人，不为保城。”
当下徐晃领兵往南，赶到方城，正与庞德相遇，二将当即杀作一团。部将朱盖则分兵一支来到方城之下，招呼守将张顺出城撤退。
张顺得了军令，当即命众军焚烧城池，随后领兵出城，侧击庞德。庞德只得暂时收兵，眼看着徐晃救了张顺，随后扬长而去。虽是撤退之中，军容却依旧十分严整。
庞德权衡了一下，干脆也不追击，分兵进城扑救大火，等待着刘贤、庞统到来。刘贤见方城被焚烧的极为严重，顿时叹道：“曹军如此心狠，居然焚城。此城残破至此，还如何可以屯兵？”
庞统道：“无妨！此处仅只作为粮草中转而已，况且离此不远，还有一座堵阳小城，也可屯兵。”
刘贤闻言，这才释然。当下大军便在堵阳、方城之中休息了一夜，次日继续往北进发，不数日便赶到了叶县城下，绕城看过之后，刘贤回到营帐，召集众将道：“徐晃乃曹营名将，智勇双全，善于用兵。这些年来曹军将边境各城都大力进行修缮，徐晃把守叶县之后，更是无日不再加固城防。时至今日，叶县城池内部修筑了瓮城，外面又修了三道郭墙、两座卫城，此外还有护城河，城楼箭塔齐备，滚木礌石堆积如山，生生将这座城池打造成了一座要塞。徐晃麾下又有两万精锐之师，实难攻取啊！”
庞统也自皱眉，道：“徐晃将叶县把守的如此严密，我军根本无法破城。唯今之计，只有长期围困了。”
刘贤点了点头，道：“先且挖掘堑壕，修筑长墙，将城池给围起来，然后再看曹军援兵如何到来。若能围点打援，也可慢慢蚕食曹军。”
庞统点了点头，当下命相虎、董超、马岱、关平四将前去挖掘堑壕，修筑长墙，做出一副长期围困之像。
此时把守舞阴的夏侯尚以及把守鲁阳的赵俨闻听刘贤主力大军围困叶县，顿时纷纷上表曹丕，请示是否该前去救援。
曹丕正忙着修筑受禅台，好登基称帝，接到前线众将的表文，当下与贾诩、刘晔、司马懿、董昭、程昱等人商议之后，一致认为徐晃两万大军把守叶县，足可守御。只是为防刘贤以天火焚城之计夺城，还是该调派兵马遮护叶县的北面，以为掎角之势。当下曹丕想了想，调夏侯玄、夏侯霸、夏侯儒、李绪、文岱、文休等人领兵二万立即前往叶县增援。