赵云夺了长安城，随后紧闭四门，出榜安民完毕，便即写了表文命人快马上报给刘备，随后叫率领后军的夏侯兰加快速度前来会合。
而几乎在同一时间，刘备率领的三万五千主力也出了斜谷口，大军迅速前出，与张飞之军合兵一处，围了郿县。
郿县守将朱灵、杜袭眼见蜀军越聚越多，自己虽然拼死抵挡，但敌军却仍旧不断攻上城头，顿时大为焦躁，朱灵抬头望向西边，指望着曹洪能分兵前来救援，然而朱灵却失望了，一连三天，曹洪并无援兵到来，而蜀军攻城越发猛烈，每天的守城战中双方都要死伤数百乃至上千的士兵。
到了张飞攻城的第五天，刘备到达的第三天的时候，朱灵、杜袭麾下已经只剩下千余士卒了，而城下攻城的蜀军也死伤了近五千人，双方伤亡比接近了一比一。朱灵、杜袭守得顽强，张飞也攻的迅猛，各种攻城器械其上，给守军造成了极大压力。
眼看再无援兵，城池就要守不住了，朱灵、杜袭不由都有些绝望。
而此时，城外的蜀军营寨之中，刘备看着摇摇欲坠的郿县城池也是喜忧参半。沉默片刻之后，就听刘备转头问身旁众将道：“昨日收到赵云表文，说已袭取长安，此乃大喜之事。虽说如今关中空虚，但为策万全，我军也该立即派兵前往增援。然而如今关羽在陈仓，被张颌看破虚实，截断了散关要道，又怂恿着曹洪率兵猛攻关羽营寨，如今关羽那里压力极大，也不得不救。”
习祯道：“只是郿城若不能拿下，我们的后路就始终不够安稳，必要分重兵在此围城不可，无法全力去增援关羽和赵云啊！”
刘备闻言，点了点头，道：“只是朱灵、杜袭把守城池严密，虽说我们不惜代价猛攻，但今日也未必能够破城。赵云已经拿下长安，据城而守，应无问题。但关羽那边面对曹洪、张颌的主力，兵力却着实有些紧张。我欲调吴懿领步军一万，再加上雷定所部五千骑兵前去增援关羽，诸位以为如何？”
吴懿、雷定起身道：“末将得令，必定协助关将军击溃曹洪。”
当下二将领兵去了。
刘备心下稍安，当下催促众军继续攻城。蜀军用三十架投石机，五十具车弩，两千张蹶张弩压制城上守军，张飞亲自督率步军用云梯、攻城锤等攻城。朱灵、杜袭率领城中军民不断从城中丢出滚木、礌石，泼下热油、金汁，投射箭矢石块，战况十分激烈，每一刻都有许多士兵死伤。
及至傍晚，城池虽然摇摇欲坠，但却也总算是守住了。刘备心下略有些失望，正考虑着是要连夜攻城，一鼓作气攻破城池，还是让众军休息一夜，明日再夺城，就听东边跑来一队败兵，带来了一个坏消息。
赵云的部将夏侯兰率领的后军七千人在夺取了槐里之后，正欲继续往东去长安与赵云会合，不料半途却遭遇了曹军大将曹真所部五千骑兵的突袭，夏侯兰大败，折兵近半，残部为避追杀，只得往南边的上林苑甘泉宫的方向逃去了。
刘备闻讯大惊，道：“想不到曹真用兵之能竟也如此善于用兵。如今夏侯兰惨败，长安城中一时只有赵云的三千兵马，倘有疏失，悔之晚也！须得立即调派援兵前往增援。”
当下刘备检视诸将，命陈到率领阳群、马玉、刘郃等部共计步骑兵一万余人，命众将打点行装，次日一早出发，前往增援长安。
随后刘备下了严令，叫张飞明日攻城，必要攻破郿县。
到了当夜四更，全军正在熟睡，忽听营外传来一阵喊杀之声，刘备大惊，急忙起身出帐查看，就见郿县以西突然杀来一支骑兵，迅猛地杀入了自家营垒之中。众军激战数日，已经有些疲惫，再加上确实没有想到敌军会有援兵，故此略有些松懈，因此被敌军一举突袭得手。
刘备看了片刻，眼见西营情况越发不妙，刘备不由怒道：“西营今夜是谢雄值守吧？为何不组织兵力反击？”
不多时，就听彭羕急匆匆赶来，对刘备拱手道：“陛下，来的是曹军大将曹真率领的骑兵。西营守将谢雄已经力战而死，如今那曹真正驱赶败兵，欲要冲击其余各营。”
刘备闻言，当即命众将严守各自营垒，又命丁咸、丁立督领弓弩手守卫营寨，但有兵马冲击营寨，便即乱箭齐发将之射退。随后又下令，叫张飞、陈到各率本部兵马前去剿除曹真。
张飞、陈到领命，当即领兵杀出，往西营而去。蜀军这一下稳定起来，又派出精兵反击，曹真顿时就感觉到了压力，奋力接战了一阵，感觉自己渐渐落入了下风，当下曹真不敢恋战，径直策马来到郿县城下，招呼守将朱灵、杜袭率领残兵弃城撤退。朱灵、杜袭见状，当即焚烧了城中粮草，随后打开城门，与曹真合兵一处撤离，很快消失在了夜色之中。
刘备闻听城中残军逃走，心下颇有些不甘，却也无可奈何，当下分兵进城扑灭了大火，并出榜安民，算是为这场攻城战划上了一个句号。
忙忙碌碌到了天明，这些杂事才终于处理完毕，当下刘备命陈到率军先行出发，赶赴长安去增援赵云，随后点了大将袁龙、宗预，令二人领兵五千镇守郿县，又命王朝、李邈、龚禄等人组织民夫继续运送粮草。
然后刘备、张飞督率剩下的两万大军往东边长安而去，准备稳固了长安之后便即继续出兵去夺取潼关，以便把曹军援兵堵塞在关东。
然而次日传来的一个消息便让刘备面色大变，震惊不已。原来并州刺史梁习已经征调了并州兵八千人，匈奴一个万骑七千人，太原乌桓骑兵三千人南下，经过河东郡时，又有河东太守杜畿领兵五千前来会合。自此，梁习拥兵二万三千人，已于三日前渡过黄河，进入了冯翊郡境内。目前梁习、杜畿已经在冯翊郡太守傅干的接应下准备渡过渭水，进击长安。
刘备大惊之下，当下催促各军急速前进，生恐被梁习抢先赶到长安城下，夺回了城池。
并州曹军赶到了关中，与此同时幽州、冀州的兵马也赶到了青州。阎柔、牵招本就在渤海征讨起兵作乱的申雄，此时各军汇聚，很快将申雄荡平，随后与冀州牧长史胡质，边军鲜于辅以及征召的鲜卑轲比能、步度根所部各五千骑兵，总兵力达到了三万五千人，且几乎都是骑兵。
与此同时，因冀州人口繁盛，当年曹操初得冀州，检点户籍，便能得三十万青壮，这些年曹氏大力经营以邺城为中心的冀州地区，迁移了许多人口过去，近十余年来的屡次征战又很少征调冀州民壮，因此冀州如今人口众多，而且因靠近边地，民间习武和养马之风盛行，青壮征召起来之后，配上精良的装备，稍加训练一阵便能成为合格的军队。
因此胡质在先期组建了一万骑兵的同时，又命各郡县再次征调三万更卒作为辅兵在魏郡太守徐宣的率领下展开训练，再征调五万青壮作为民夫，为现有的三万五千骑兵运送粮草。
大军很快赶到青州平原郡境内，渡过黄河来到高唐，复夺泰山郡以及青州东部地区。
胡质统帅大军先到了临淄，分出牵招的五千骑兵驻扎在青州与泰山交界处的莱芜地区，监视霍峻所部兵马，随后其余三万大军则继续东进，进入北海郡境内，直往营陵而去。
此时郝昭、刑道荣刚刚才与绕海而来的赵累所部海军取得联系。二人已经命钟离绪、卫温二人建造木筏，沿着密水布防，郝昭、刑道荣、孙康三营兵马则渡过密水，进击营陵，正在攻城之间，忽听胡质率领冀州、幽州之兵到来，敌军骑兵极多。当下郝昭、刑道荣急忙舍了营陵，率领大军退回密水以东的高密坚守。
胡质率领阎柔、鲜于辅以及鲜卑大将蒲头、苴罗侯等人赶到营陵，王基、孙礼出城迎接，述说敌将刑道荣、郝昭等人畏惧援军兵威，已经连夜撤退之事。于是曹军众将合兵一处，往密水而来。
密水河道较为宽阔，虽然如今是冬季，但水量也仍然不算小，至少没有船的话，是不能涉水而过的。郝昭、刑道荣又早已将密水上的几座桥都给拆了，一时之间，胡质率领大军到来之后，居然无法过河。
当下胡质转头对王基道：“大军无船无桥，如何能渡过密水？王刺史可立即征调民壮赶制船筏，以便我大军能过河去敌军决战。”
王基点头道：“胡将军勿忧！这些日子敌军都只是沿着密水布防，虽然密水以东投降敌军的城池并不多，敌人在青州的基础十分薄弱，全靠这一条密水河道与徐州联系。只要我们渡过密水，截断敌军与徐州的道路，那么不出一月，敌军便将自行崩溃。”
胡质闻言，顿时笑道：“王刺史果然是知兵之人！我想这密水绵延上百里，敌军不过一两万人如何看守得住？还请你立即去上游隐秘之处赶制船筏，五日之内，必要造成大木筏二百艘，以供我军渡河。咱们便去截断敌军退路，来一个关门打狗。”