韩遂手下聚众造反，兵马分为十余部。
其中以关中的张横、梁兴，安定的杨秋以及河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马，为主要力量。
这些人马，都是历史上的韩遂八部将，也被称为马超手下八健将。 和吕布麾下的八健将齐名。
不过，从这些人的地域区分，就可以知道，这些人，被分成了两个派系。
一派是关中人，张横，梁兴，杨秋等人为一派，另外几个则是河东的另一派。
关中这些人，更为亲近韩遂，而河东的人，则是亲近马腾。
马腾和韩遂虽然是结义兄弟，但是他们二人并不是一个地方的人。 韩遂是西凉金城人，而马腾则是扶风人，扶风属于三辅之地。
和河东很近，所以马腾和河东一系的叛军关系很不错。
其中，李堪，程银二人则是和马腾的关系不错。
李堪和 马腾的儿子马超走的很近，在韩遂召集人手，打算去灭了马腾的时候，李堪便将这个消息告诉了 马超。
马超得知了这个消息之后，自然是大惊失色，他万万没有想到，自己的叔父韩遂，居然会在这样关键的时候，向自己的父亲动手。 所以马超马不停蹄的将这个消息又告诉了马腾。
马腾在得知韩遂要向自己发难的时候，第一反应是不相信的。
毕竟，马腾这个人，并不残暴，在兄弟义气之间，还是很相信所谓的义气的，并不认为，自己的结义兄弟会在这个时候对自己发难。
不过马腾转念又一想，刚才韩遂怒气冲冲的来找他。
就说明了一些事情，韩遂质问他和刘备有过勾结的事情，被韩遂知道了，马腾心中也就猜测到了韩遂可能会因为这件事情而迁怒于自己。 本来不会多想的马腾，也会在这个时候变得敏感起来。
所以马上就召集了自己的兵马，开始防范起来。
而马腾军中的兵马调动，在被韩遂得知了后，就更加让韩遂恼火了。
本来韩遂的心中只是怀疑，可是知道了马腾调动兵马，就已经信了大半，只以为自己的结义兄弟马腾已经背叛了自己。
认定了这个事实之后，韩遂也就能够联想起，最近的马腾为什么老是跟自己唱反调了。 越是这么想，韩遂就越是觉得马腾已经不是曾经的那个马腾了，仇恨程度就变得更加的深厚。
如此一来，韩遂又哪里还忍得住，本来就已经召集好了人手，这一下，直接就带着人，直奔马腾的军营而去。
韩遂点齐了自己的三万大军，直奔马腾的大营来，而马腾本来就有了准备，在韩遂的人马到了大营前的时候，就也戒备了起来。
双方多少还是有一些旧情在，没有一见面就直接打了起来，而是在这个时候站出来，问话。
韩遂看着对面戒备森严的大营，脸色难看。
正好看见自己的兄弟马腾已经在大营入口处了，韩遂便忍不住冲着马腾大声的质问。
“马腾！你带着人，将自己的大营围起来做什么？”
韩遂高声的冲着马腾大喊了一句，从他说话的语气，就明白，此刻的韩遂已经是怒气冲冲了。
平日里，他称呼马腾可是叫马腾的表字寿成，而今日，却是直呼马腾的大名，这可是大不敬的语气。
马腾听见韩遂的这番话时，就已经觉察出了韩遂的不对劲。
毕竟以听到韩遂所说的话，就明白，今日的韩遂已经不把他当作兄弟看待了。
“兄弟，这话应该是我问你才对吧，这大晚上的，你带着几万兵马，来到我的营帐，想要做什么？”
虽然韩遂已经不把自己当兄弟了，可是马腾还是把韩遂当兄弟看待的，毕竟二人现在也没有完全撕破脸皮，只是相互之间都有一些猜忌。
“想要做什么？你到现在还把我当傻子嘛？如果你不是对不起我的话，你会在这个时候，调集这么多兵马？”
认定了马腾对不起自己的韩遂，到了这个时候，也已经不打算遮遮掩掩了，他来这里，就是为了消灭马腾，将马腾手下的兵马，全部纳入自己的麾下的。
“哈，我什么时候把你当傻子了，倒是兄弟你，是不是也把我当傻子了，这么晚带着几万大军到我这军帐里来，我马腾就是再对不起你，也是你的结义兄弟吧，你就是这样对你的结义兄弟的？”
“别跟老子提结义兄弟了，你如果真把我当结义兄弟的话，会和刘备勾结？我猜刘备肯定许诺给了你高官厚禄吧，只怕今日我不行动的话。明日你就会把我的脑袋献给刘备吧。”
韩遂已经撕破脸皮，不想和马腾在这里好好的交流下去了，直接就将自己想说的话，说了出来。
这是韩遂憋在心里很久的话了，气了一晚上，现在可算是不吐不快了。
而听见韩遂的这番话，马腾本来还有很大的疑惑，现在终于明白了韩遂心中所想，不怒反笑。
“哈，韩遂，原来我马腾在你心中就是一个这样的人，是一个为了荣华富贵出卖自己兄弟的人，呵呵，真的是太不了解我了，亏我还把你当做 兄弟看待。”
“哈哈哈，把我当兄弟，你真的把我当兄弟的话，你就会听我的，一起进攻长安，打下这个天下，拥立我做皇帝！”
此时既然已经撕破了脸皮，那韩遂也没有什么好顾及的了，他既然选择了起义，最终的目的，自然也不是别的，而是和刘争等人一样，建立一个国度，当皇帝。
这天下，本来就是能者居之！
马腾听见了韩遂这豪放的一句话，笑的更高兴了。
如果刚才马腾对韩遂只是失望的话，那么现在马腾就是在看轻韩遂了。
“做皇帝了！哈哈哈，就凭你！就凭你也想要做皇帝，做你的春秋大梦吧，别说是刘争了，你就连一个刘备都打不过，还想要做皇帝，好，既然你存心要和我割袍断义，那今日，我们就分出个胜负来！”