单雄信，樊文超，黄君汉，宁松，包括邴元真十来个大将侃侃而谈，都说兵力超过两倍就可以吞并敌军，如今兵力是王世充的三倍以上，无所谓防守，直接过去推平，碾压他们也就是了。
连郑颋和孟让都被他们给说动了。到最后李密不得不拍板，决定放弃收缩防御的战略，敞开大门和王世充决战。
裴世基一直都在观察，他总觉得邴元真很奇怪。另外，邴元真走私的事情，他已经从元宝藏的口中知道了。 元宝藏因为以前也是大虞朝的旧臣所以一直跟裴世基走的很近，最近话语中也流露出了对李密前途的担忧。
裴世基不知道秦虎的具体佣兵策略，但总觉得这次的战役不同寻常，于是回去之后就给秦虎写了一封密信，交给最亲信的人送了出去。
秦虎远在关中，收到裴世基的信件需要一些时间，但王世充却很快的收到了邴元真的信件。
当他看完信件之后，直呼：“这简直就是天助我也！”
王世充丝毫也没有犹豫，当时他的手里只有两百骑兵，但这个时候，他的勇气发挥了作用，立即下令两百骑兵秘密进入北邙山。 北邙山大了去了，要想依靠斥候找到对方的营寨难比登天，甚至说根本没有可能性，除非人家并不隐瞒。
但邴元真这一次给出了详细的地图，所以王世充根本不费吹灰之力。
夜里，王世充找到了李密的营寨，他站在高处看到下面烽火连营，少说也有五六万兵马，但是防御非常松懈，果然就像邴元真说的那样连寨墙都没有，顿时大喜，立即下令士兵分散潜伏在山涧之中，一动也不许动。
就这样秘密潜伏了一个夜晚的时间，第二天天不亮喂饱战马，饱餐战饭，黎明时分准备发起攻击。
王世充知道，想要击败李密，这是他最后的机会，于是对士兵们说：“众位将士，今天的胜负关系到我们的所有，如果胜利，荣华富贵必定唾手可得，如果失败，没有一个人能逃过浩劫，希望大家努力向前，朕将会与你们同生死。” 王世充现在是真拼了，做为皇帝他亲自顶盔贯甲骑上战马准备冲锋。
而他率领的这两百人，都是从全军之中挑选的精英之中的精英，不然上次也不可能打败单雄信。这些人大部分来自江淮地区，是他从江都带来的亲信，每个人凶悍残忍，来去如飞，等到冲入军营之后，凶悍的本性立即被激发出来，呐喊鼓噪，犹如野兽。
当时正是黎明时分，李密的部下正在酣睡。
这个时刻是人一天之中最疲惫的时刻，精神也往往最为松懈，等他们听到四处传来战鼓声呐喊声反应过来，一切都来不及了。因为天色昏暗，根本不知道来了多少人。
王世充准备充分，士兵们携带茅草，四处放火，杀的人仰马翻，血流成河，很多将领以为末日降临，丧失信心，直接向王世充投降了。 王世充狡猾成性，善于耍弄诡计，他事先找了个跟李密体型长相有几分类似的人，化了妆之后，用绳子捆绑，等大战如火如荼，双方都陷于疯狂状态的时候，忽然站出来大喊：“已经生擒了李密，李密被我抓住了。”
李密的大军顿时崩溃。
孟让，郝孝德，李才相，裴行俨，裴世基等人各自为战，四处乱窜，只有孙长乐保护着李密想外突围。
面对着从天而降的浩劫，李密早就失去了方寸，就知道一味逃跑，根本没想过组织抵抗，一路向洛口方向逃生而去。
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