吴懿的一万人马只给吴兰留了四千，所以面对杨阜同等人数的士兵根本拦不住，但是在气势上占优也杀敌较多。
正在犹豫要不要追击时，城中张飞传来将令让吴兰引军入城。
在西门等大鱼的吴懿没等到，结果等来白奇那百人部队的小鱼，刚刚逃出城门不久就遭到雷铜、任夔的左右夹击。 白奇仓惶逃命穷途末路时遭遇吴懿，他一脸狼狈丢下武器正准备下马投降，吴懿提着大刀迎面送来一阵凉风，大好的头颅就滚落在黄土上。
雷铜、任夔这时候都围过来道喜，任夔抱拳说道：“看此人穿着不俗，应该不是无名之辈，恭祝将军旗开得胜。”
“这厮刚才似乎想投降，但是我跑马太快没收住手...”吴懿摇了摇头。
任夔继续进言：“这等酒囊饭袋死则死尔，留下来还要耗费咱们的粮食...”
吴懿也不纠结，他勒住缰绳见远方城门在更换旗帜，十分好奇地问：“这下辩如此轻易就破了？” 雷铜抱拳补充：“据末将擒获的俘虏招供，这支残军逃出下辩的时候，南北两个城门都已经被攻破...”
吴懿轻轻颔首，心道张、马二将果然厉害，自己摆出这么大阵仗抓大鱼，结果只进来了几只小鱼小虾，不过跟着大佬混军功还是非常轻松的。
西门已再无残兵逃出，吴懿只得整兵入城向张飞复命。
张飞成功攻占下辩，各营陆续清点人数统计军功，因为张飞、马超威慑太强，他们攻入城池部下的杀敌数量，反而不如东门的吴兰部斩首多。
吴懿知道后恨不得猛抽自己脸，还真是无心插柳柳成荫，自己把军功拱手让给了吴兰。 进驻下辩城以后，张飞让吴懿派人出榜安民，然后负责下辩的城防。
由于携带的军粮已经耗尽，张飞打开下辩府库、粮仓然后分发奖赏，并大排筵席庆贺旗开得胜。
庆功宴会上，吴懿举起酒杯小心说道：“翼德将军，武都太守杨阜已逃往河池，那里与下辩相距不足百里，咱们不如趁胜追击顺便扩充粮草？这里的粮草只出不进，早晚都会坐吃山空。”
“子远说得有道理，但是士卒们远行劳顿，还是先吃饱喝足再休整两天，到时候俺亲自去攻打那小人。”
张飞说完发现吴懿端着酒杯定在原地，于是皱起眉头好奇地问：“喝酒啊，这凉州的酒不好喝吗？” “呃...张将军和马将军神勇，区区河池怎劳您大驾？不如我领军代将军前去？”吴懿低头试探。
张飞此时还没喝醉，听到这里他明白了吴懿的心意，原来想带着那些益州将领去立功。
“可以啊，现在先喝酒。”张飞举着酒杯示意。
“好...不过主公和军师走前有交待，嘱咐翼德将军不能烂饮...”吴懿小声提醒。
张飞眉头紧蹙，“想去打河池就陪俺好好喝一场，在宕渠迎战张郃时俺也没少喝，懂不懂什么叫‘将在外君命有所不受’？” “呃...喝...喝...”吴懿无奈只好与张飞对饮。
次日众将酣睡未醒，吴懿傍晚醒来去见张飞，却发现他又在帐中饮酒。
吴懿在帐外踌蹴半天没敢进，害怕张飞又拉着自己喝到半夜，他悻悻回到自己的营中唉声叹气。
部将吴兰见状着急询问：“将军可请得军令？”
吴懿摇摇头：“张将军还在营中饮宴...”
“如此贪杯岂不误了大事？将军不如引本部人马自去？等拿下河池再给张将军禀报。”任夔捶胸顿足。
“不可，张将军才是主将，咱们不能先斩后奏，再者来咱们主要是牵制，张将军可能有自己考虑，还是等一等好了。”吴懿叹息道。
占领下辩三天后，张飞终于停止群体饮宴，再这么吃下去府库坚持不住。
军帐中张飞精神抖擞，他望着马超和吴懿下达指令：“大家休整得差不多了，眼下东有河池、西有上禄待取，俺要围绕下辩跟曹军周旋，你们都想去打哪里？”
“河池。”马超、吴懿异口同声道。
吴懿见状抱拳解释：“马将军，三日前翼德答应过我的...”
“吴将军见谅，超以为那是张将军酒后之言，况且我与他杨阜有血海深仇，现在正好报仇雪恨。”马超也不想失去报仇机会。
“军中无戏言，翼德将军都答应我了，现在怎好更改？”吴懿据理力争。
吴懿和刘备的关系摆在那里，身后又有益州士族作靠山，虽然不敢得罪张飞，但是面对孤身入蜀的马超，他内心很有优越感。
张飞拍了拍脑袋，憨憨地说道：“好像俺真的说过，孟起你还是先去取上禄，那杨阜差點被我一箭射杀，现在恐怕都跑到中原去了，也不一定会守在河池等死，来日方长咱们还有机会。”
“唯。”
馬超思前想后，最后还是应了下来，因为马超在凉州有凶名，上禄县略作抵抗就献城投降，而吴懿进攻河池却遇到阻力。
河池县地处陈仓道中断，因为地处交通要道人口稠密，城池依山傍水很坚固，但现在的河池县却如风中残烛。曹操几年前西征张鲁，在河池遭到氐王窦茂激烈抵抗，窦茂战败后被曹军屠殺殆尽，曹操担忧氐人再恃险作乱，主动派人破坏了河池的城防。
杨阜此时退守河池，曹操曾经种下的因他来吃苦果，除了立刻向关中、汉中告急，还调来东北方向故道的守军。
杨阜知道河池现在的情况，根本就守不住的张飞、马超的进攻，所以必經之路上大面积设陷，用来减缓敌军向东推进的速度，张飞休整也让布置陷阱有了时间。
吴懿不知道杨阜提前布置了陷阱，再加上几个益州的部将贪功冒进遇到伏兵，导致前锋折损两千余人，在士气受损的状态下发起进攻，最终两天都没拿下残破不堪的河池。
夜里吴懿犹豫要不要向张飞求援，部将任夔极力阻止道：“攻城略地怎会没有死伤，若将军要想张将军求援，以后很难有机会打主攻了。”
“可眼下...”吴懿皱眉犯难。
部将吴兰进言：“我们虽然进攻受挫，但河池守军毕竟人少，再有两日也可以拿下了。”
吴懿叹息：“伤亡太大，打下河池也没意义。”
这时斥候突然来报：“几位将军，河池以北发现耀眼火光，应该是杨阜率军出逃，咱们现在是否追击？”
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