据军委会的作战及部队编成命令，第5战区及陈诚兵|均各自制订出作战计划，第5战区以第2集团军总司令孙连仲，指挥第30军、75军、84军、军，以主力展开于南漳、茨河一线，另以一部从汉水东岸渡河，阻击汉水西岸日军，并牵制其南下。
而第31１集团军总司令汤恩伯，指挥第92军、94军、军以一部在枣阳以北及桐柏附近，与敌保持接触，同时主力则是越过襄、花公路，进至大洪山地区，攻击日军的侧背。94军由大洪山地区，归还江防军建制。
第68军军长刘汝明，指挥所属及各游击队，固守小林店至长台关一线，监视信阳一线的日军，掩护汤恩伯第31１集团军的左侧背。
第１１集团军总司令黄琪翔，指挥第39军为31１集团军之预备队，控制于光化附近。
陈诚兵团以江防军－第26军一部守备汉水西岸原阵地，其余在十里铺南北一线部署第二线防御。并控制有力之预备队于左后翼；尔后视情况转移至董市、当阳之间的山区主阵地。第94军-55师先控制于半月山附近，必要时另由第１１军抽调一个师直接担任宜昌守备；
第2军附第１１师，除第76师占领当阳附近阵地外，主力控制于当阳、远地区，策应各军作战。第33集团军除守备原阵地并加强钟祥附近对河防外，另抽调一个军控制于宜城西南的刘侯集、报信坡、安家集附近地区。
第94军主力应向钟祥方面日军实施侧击相机渡河攻击汉水西岸的日军侧背。第29集团军、应向枣阳、宜城间攻击敌之侧背，确实遮断其联络。第１99师除留１团于~归外，主力向马良坪推进，以掩护兵团东左侧背。
就在李宗仁战区、陈诚兵团紧急部署宜昌外围的防御时，从襄阳以南的欧庙方向，渡过汉水渡日军第3师团于6月１日攻占了襄阳；第39师团则于6月3日占领了宜城。而控制在沙洋镇以东地区的田中静一中将的第１3师团主力，也按计划于6月的半夜旧口、沙洋镇一带，击退第26军、94军各一部后渡至汉水以西；池田直三少将的步兵第１１旅团，击退第26军一部后，于6月5日上午潜江县的王场地区渡过汉水，随即向北与在沙洋镇的第１3师团会合西进应北路的第3师团、第39师团攻向宜昌。
由于第１3师团的步兵第１１团由沙洋镇向西推进，北面的第3师团，从南漳攻向远安，第39师团从宜城攻向荆门，第5战区的所属部队，为防止被日军包围于汉水以西、远安以东、沙市以北地区因而不得不后撤，同时军-第26军、第94军也后撤至宜昌外围，布防；这样是形成了第32师防守沙市、江陵；第１8军防守宜昌的局面。
此时，从攻向宜昌的第3师团、第39师团为了集中兵力快速前进，先后放弃了沿途所占领的一些城市，以收缩兵力，加强进攻。这样，第3师团于6月3日放弃襄阳之后又放弃南漳、第39师团于6日放弃宜城，保持兵力向宜昌推进。
8第3师团攻占远安；第39师团进抵当阳附近；第１3师团主力则到达了当阳东南地河溶。池田少将地步兵第１１旅团。于8日占领了江陵、沙市。从而形成了三个师团从东北至东南。对宜昌展开了地正面进攻态势。
6月9１、１１日。陈诚兵团地第2军、新编第１１军、第１8军、第2军、第94军等部队。在宜昌外围地龙风、千河、关陵、当阳、新店、红土、新场、古老背。与日军3个师团经过3天地激烈战斗后。被迫后退收缩。
１１日下午１7时。田中静一指挥地第１3师团一部首先从东南方向进入宜昌城。彭善第１8军－第１8师。在城内与日军陷入巷战。随后日军第3师团、第39师团相继从北面攻入城内。第１8师开始北撤至南津关方向地山区。一部则从黄草坝撤至江南。6月１2日宜昌被日军第１3师团攻占。
就在日军已接近宜昌时。最高军委会为从战略上牵制敌人。于6月１１日分别向在江西上饶地顾祝同第3战区、湖南长沙地薛岳第9战区发去电令。要战区派出部队进攻南昌、蒲等地。敌由第3、第9~两战区。各抽转一部兵力。于第5战区方面。刻渡过襄河之敌。已进至宜昌外围阵地。向我猛攻中。贵战区应努力向所指示之目标积极进攻。
以解友军之危。第3战区当令在南昌附近各部队进第9战区当令关麟征、杨森两集团所部。进攻蒲；王陵基集团进攻武宁。
而此时。天谷直次郎中将指挥地第师团。由咸宁到达鄂北后。随即开始担任随县至枣阳地沿途守备。以保障正常地军事交通和运输。就当第3师团、第１3师团、第39师团渡过汉水进攻宜昌后。天谷部队根据第１１军司令部地命令。于6月2日从枣阳撤退。6月5日傍晚到达随县附近集结。
可是就当第师团开始南撤时，第5战区处于在大洪山的第29集团军开始对其进行尾随攻击。然而掌握了情报主动权的日军第１１军已经得到了第5战区司令长官-李宗仁于6月8日发出的令驻南阳的张雪中第１3军、由钟祥南下尾随第１3师团的莫树杰第84军，迅速至枣阳以南随县附近，配合在大洪山地区王绪第29集团军，围歼第师团的电文。
于是第１１军即令第师团主动出击，同时抽出了配属给第师团的野战重炮兵旅团、战车团，以便使得第师团能够迅速由随县西进，在大洪山至以西的长寿店寻找第29集团军主力作战，以牵制第5战区的部队，不能向汉水以西调动，使第3师团、第39师团、第１3师团得以全力进攻宜昌。
第师团从6月１１日开始西进之后，沿途即遭到第29集团军的不断攻击和抵抗，当１3日，第师团到达六房咀时，受到更强烈的抵抗，甚至至最后，该师团全面陷入包围，部队伤亡较大，粮食、弹药全靠空投，师团长天谷直次郎中将亦被第29集团军部队所击伤。由于进攻失利，且无更多的机动部队可以增援，第１１军司令部只得下令第师团放弃进攻，师团方面自行组织突围。至6月20日，该第师团在付出重大伤亡的代价后，方才突出包围圈，到达了钟祥以北的汉水东岸。
由于第１１军原定攻占宜昌后，各部队即返回原驻地，以保持该军始终处于机动作战的态势。所以就在其第１3师团于6月１2日占领宜昌的当晚，军司令官－园部和一郎中将就下达了命令，进攻宜昌的3个师团应从速整理态势，作返回的准备。
而军参谋长－青木重成少则只是各师团，准备在新占领区驻留一个星期，在此时间内，要对中国的原来各项军事设施彻底破坏。
在宜昌的日，根据第１１军司令部于6月１5日夜间下达的命令，开始进行撤退。第3师团、第39师团先撤至当阳、荆门，随后第１3师团从宜昌向东撤出。
可是此时，日本国内，在到欧洲战局的轴心国胜利之后，一举解决中国问题的声音又开始向怀念，6月１5日下午１3时30，参谋总长闲院宫载仁亲王、海军军令部总长伏见宫博恭王，进谏天皇。随后，大本营向中国派遣军下达了长期占据宜昌的命令。
当第１１军司令部收到南京转来的大本营要求确保宜昌的电报时，已是１6日的夜间23时，而这个时候，各师团均在撤退的途中，直至次日，第１１军司令部才电令个师团停止撤退，复攻宜昌，做长期占领准备。
第１3师团于１7日一早接到要确保宜昌的命令后，当即返回，当日中午，宜昌再次被第１3师团占领。可是由于之前的迫害，此时的宜昌已经是一片狼藉，桥梁被炸毁，公路被破坏，房屋被烧毁，甚至电线杆也被锯断了，复占宜昌的日军自己都发现自己陷入了两难。
而在重新占领宜昌、当阳、荆门之后，第１１军队守备兵力更是感到不足。7月１日，大本营下令将隶属于关东军，驻屯在佳木斯的山下奉文中将指挥的第团调至应城。而将已经调至武汉，由饭田祥二郎中将指挥的近卫师团，改调至华南方面军所属的久纳诚一中将指挥的第22军，这样一来，第１１军便是以第１3师团位于宜昌；以第39师团占领江陵、沙市；以独立混成第１8旅团位于当阳、荆门。
而武汉至沙市、江陵、宜昌当水上交通，因日军兵力不足，而未能占领监利至公安这一段的长江水路，所以给予宜昌一线的补给，只能靠陆上的应城、皂市、钱场、杨峰、沙洋镇这条公路和汉水来维持。这样一来，补给线的巩固也成了问题了。(未完待续，)