李密死后二个月，宇文化及就被窦建德给消灭了，没有李密和宇文化及的威胁，王世充登基称帝建立了郑王朝，而此时自称定杨天子的刘武周大举南下，先把晋阳城南边的城池一一拿下，再包围晋阳城，李渊派去的援军不断被击败，这时候裴寂自告奋勇要挂帅出征。
刘文静被囚禁后杀头之前，他是唐朝最有资格的统帅人物。裴寂的军事才能比不上刘文静，他犯了跟三国时期马谡一样的错误，他屯兵度索原，被敌将宋金刚切断水源，在士卒干渴难耐下，移动军队去找水，被宋金刚一举歼灭，裴寂全军覆没，自己骑马狂奔，一天一夜逃到晋州，晋州以北，除了西河郡，只剩下晋阳一座孤城。
裴寂的运气很好，他丧师辱国李渊还来不及和他算账，李渊的儿子李元吉一听到裴寂失败就抛弃了晋阳，自个儿逃走，晋阳百姓打开城门迎接刘武周。晋阳有数万部队，十年存粮，一天就没了，刘武周马上迁都晋阳。
有李元吉的大错摆在眼前，李渊无法惩罚裴寂，还不得已的温言安慰裴寂，希望他勇敢的守住河东。李渊搜集了关中尽可能搜集的部队交给了李世民，还亲自到华阴给李世民饯行，这个年轻小伙子是唐朝最后的希望了。
李世民大军利用黄河结冰于龙门踏冰东渡，驻扎柏壁跟宋金刚对峙，李世民又拿出大胜薛仁果那一套，深沟高垒不接战。关中是当时全中国农耕最发达的地区，粮食充足，相对的刘武周攻击山西有一段时间了，山西本来就地贫，农作物产量少，民间普遍存粮不多，加上宋金刚文化不高，只会劫掠供应军需，而李世民军不但后勤补给源源不绝，而且李世民懂得如何温和的向民间征收，李世民军的粮食无缺，而宋金刚军缺乏粮食。
不过李世民可不是呆呆的躲起来，宋金刚派大将尉迟敬德、寻相去夏县突击唐朝的永安王李孝基，大破李孝基，李世民就叫殷开山和秦叔宝在定杨军的回程阻击。后来尉迟敬德和寻相去支援固守蒲板的王行本时，李世民还亲自带三千骑兵去拦截。
总之李世民不肯和宋金刚决战，反而不断派小部队打游击，扰乱定杨军的补给线。终于宋金刚的粮食吃完了，不得不撤退，长达四个月的等待，如果李世民不是皇子李渊能够如此信任吗？
李世民有时会问红拂女，想不想自己率领一支军队去建立功业，扬名立万，红拂女回答她只想跟李世民一起冲锋陷阵，同时保护李世民的安全。
李世民也曾经好奇的问：“花将军郡望黑山，黑山在哪里啊？”
红拂女会唱起那一首歌：“黑山下，黄河边，那里有成群的牛羊，那里有如茵的碧草，那里是我的故乡，我梦里有黄河潺潺的水声，有黑山皑皑的白雪，那里是我的故乡。”
红拂女表明她是柔然的后裔，有朝一日倘若有机会她希望能够向突厥讨回那一段亡国灭族的血海深仇。
李世民全军尾随撤退的宋金刚军，在吕州追上殿后的定杨大将寻相，寻相受命扼守霍山谷口掩护撤退的大军，李世民叫主力部队从正面攻击，自己率领精锐骑兵迂回到寻相军的后方，猛然冲出，一下子就击溃了寻相军，寻相军向后方狂奔，李世民军狂追，一面战斗一面前进，一日一夜跑了二百里，竟然出了霍山地域，抵达高壁岭。
行军总管刘弘基拉住李世民的马缰说士兵已经二天没有吃饭没睡觉了，饥饿疲倦，不能再战了，李世民回答敌人也一样没吃饭，一样疲倦，扬鞭打马继续前进，终于在汾河畔的雀鼠谷追到了宋金刚，宋金刚还没有集合军队列阵，李世民就挥军冲了过去。
这种战法远超过宋金刚能够理解的范围，两军缠在一起混战，李世民军有人数上的绝对优势，而且是外地远来，不会逃走，宋金刚军很多是山西在地的士卒，一看这么危险当然拔腿开溜回家，宋金刚顶不住只能仓惶再退。
当天晚上，李世民军在雀鼠谷西端平原扎营，隔天李世民军前进到介休，宋金刚手上竟然只剩下二万人马。李世民靠着士兵的两条腿狂追猛打，三天之内让宋金刚的十几万部队云消瓦解，李世民如果不是帝王，他和古往今来的名将一起评比，一样是名列前茅。
宋金刚知道如果被李世民包围在介休城因为没有粮食只有死路一条，昨天晚上士卒又太累了，实在无法连夜赶路，本以为休息一夜，李世民军不会马上到来，只要一早走人就可以了，没想到天一亮，李世民军已经在介休城外了。宋金刚只能下令全军出城，背靠城墙列阵，希望击败李世民军。李世民看到宋金刚的布阵，叫来了徐世绩如此这般交代一番，传令下去，准备作战。
战鼓声中，徐世绩率领步兵方阵缓缓向宋金刚军推进，两军碰撞在一起，激烈的战斗展开，宋金刚军勇猛迎战，徐世绩的步兵一步一步慢慢往后退，好像挡不住宋金刚军的攻击，宋金刚军以为快要赢了加紧速度向前推进，不知不觉离开了介休城墙有六百步远。
李世民带着他的骑兵又从空隙冲进宋金刚军的侧背，宋金刚军又垮了，宋金刚不敢决战，抛弃步兵，率领骑兵逃走，李世民一路狂追十余里，把宋金刚打得只剩百来号人马，直接投奔突厥去，不敢往晋阳的方向跑。
尉迟敬德率领残余的定杨军八千人退入介休城固守，后来被李世民派人劝说而投降，到此宋金刚的部队全部完结，由于没有部队回到晋阳，刘武周吓坏了，连马邑根据地也不敢去了，跟宋金刚一样逃往突厥接受保护。
坚持四个月不战，一开始战斗只花十天时间，整个刘武周的定杨国飞灰烟灭，二十二岁的李世民再创军事奇迹。李世民熟读兵法是绝对的，不过没有足够的胆识和无与伦比充沛的体力也是不行的，不眠不休的战斗三天，完全胜利之后的唐军，还得轮流睡，还好赢得太漂亮了，每个人都作美美的梦。
在长安的李渊听到李世民大胜定杨军欣喜若狂，大宴文武百官，并打开皇家仓库让文武百官每人一次能拿多少就拿多少绸缎。李世民回到长安，立刻着手进行讨伐王世充的准备，李世民再度率领大军出发，李世民抵达新安召开洛阳争夺战的行军总管军事会议。
拟定作战方略，史万宝攻占洛阳城南的龙门阻断洛阳往南的出路，刘德威穿过太行山绕到东面包围河内防备东方，王君廓去拿下洛口仓切断洛阳的粮食供应，黄军汉任务是攻下回洛城，回洛旁的北邙山将是李世民的元帅大帐所在。以上将领都
是唐朝军在太原时期的老干部，至于秦琼、程知节、徐世绩、尉迟敬德、罗士信等投降过来的猛将，李世民都带在身边当作前线指挥官。
光是看战斗序列和布局，李世民就不知道赢过李密多少倍。罗士信率领前锋包围洛阳西的慈涧，王世充亲自领兵三万增援，只带少量骑兵去侦查的李世民跟王世充军突然遭遇，李世民和亲兵营的弟兄左右开弓射退来兵，红拂女和王世充军的带队将领燕琪交战，三两下就把他活捉了。
隔天李世民率领五万大军向慈涧进攻，王世充不敢会战，撤退回洛阳，李世民直登北邙山建立大营。黄军汉攻克回洛城，史万宝进军显仁宫，王君廓兵到管城，李世民在大军还没有完成包围进入有利于决战的态势前，和王世充隔着洛水对峙而不交战，这是李世民一贯的坚持，他不会像李密一样不断的叫将士上阵去厮杀送死。
李世民率领亲兵营五百骑兵和一些前线指挥官去巡视战场，当李世民等一行人登上元恪墓时，王世充军的步骑兵一万人突然出现，元恪墓在北邙山中，可以说是在李世民的大营边不远处，显然是敌人刻意的埋伏，李世民有携带少兵侦查的习惯，给了人家擒王的机会了。
来将正是名将单雄信，李世民跟往常一样奋勇接战，但是单雄信的武功高出李世民太多，没几回合李世民被单雄信打倒落马，单雄信举起马矟一枪就会刺死李世民，数丈外的徐世绩紧急大喊：“别杀他，他是秦王！”
单雄信和徐世绩是结拜兄弟，对徐世绩的声音很熟悉，猛然楞了一下，就在这千钧一髪的时刻，几十丈远的尉迟敬德毫不考虑拿起手中的长矛，当标枪用力射向单雄信，不偏不倚正中单雄信，单雄信翻身落马，众将趁敌军救主一阵慌乱时，赶紧护着李世民突围。
回到大营的李世民，连灌三大碗酒压惊，回过神来，不愧是英明领袖，立刻传令众将集合。李世民对大家说，此时杀他个回马枪，一定大出敌军的意外，可以大胜。
李世民原以为众人会兴奋响应，没想到窦轨和屈突通带头，众将黑压压跪了一地：“主公，不可以，举国上下的希望都在主公一人身上，主公不可以再亲自涉险了。”
这时候一旁的红拂女也跪了下来：“启禀主公，主公你的铠甲卑职穿得下，卑职斗胆请求代替主公去杀这一场回马枪。”
探子来报北邙山开战，王世充以为单雄信得手了，立马率领准备好的三万人马出发接应，不料没有看到李世民的首级反而是看到躺在担架上的单雄信，单雄信被尉迟敬德的长矛贯穿身体，所幸没有伤及要害，不过免不了要调养个十天半个月。
单雄信把经过告知王世充，王世充惋惜得直跳脚，就在王世充领着军队缓缓回归洛阳的时候，满山遍野的唐军杀来了，一马当先的正是铠甲金光闪闪的李世民，当然铠甲里装的是红拂女的身体，红拂女拉下铁制的护脸，不会有敌人知道她不是李世民。
以前红拂女的任务是保护李世民，因此她无需大肆杀敌，现在她可以完全展现她所有的武功，大开杀戒。唐军众将不知道红拂女的战技有多高，怕对战中她有所闪失，影响全军士气，由是命令尉迟敬德紧紧跟着红拂女。
这下当代两个武功最高的战将连手出击，彷佛是吕布再世。王世充军的一些将领，因为刚刚单雄信差一点杀了李世民，以为李世民好得手，蜂涌来攻红拂女，注定他们倒霉，一下子躺下十多个。
红拂女和尉迟敬德率领亲兵营的精锐骑兵在王世充军阵中穿来穿去，打乱了王世充军的整个数组，就在这时候，屈突通领着唐军主力投入战场，王世充军崩溃了，王世充带着骑兵先行离开战场，红拂女紧追不舍，王世充军的骑兵尸横遍野，王世充仅仅自己逃进了洛阳城，王世充军的冠军大将军陈智略来不及跑走，被红拂女和尉迟敬德围攻，打下马生擒，陈智略可是杨广的骁果勇士中最著名的猛将。
红拂女追到洛阳城边才回头，一路上都是王世充军被绑起来牵着走的俘虏，到了原先主要的战场，集合在那里的俘虏竟然已经有六千人了。这一仗打完，王世充一时间再也不敢自己领军出洛阳城，李世民趁这空挡加速蚕食鲸吞洛阳城周边的王世充军驻军点。