陈应败逃，退到秭归下游时，正巧遇到领兵西进增援黄权。黄权见陈应战败重伤，也自吃了一惊，急忙过船来看陈应，见他胸前一道刀伤，极为沉重，当下急忙询问战斗经过。
陈应道：“与我对战的是江东大将周泰，极为勇猛，我全不是他的对手。”
黄权闻言，问道：“周泰领着多少兵马？”
陈应道：“约有三千人！但据昨日江关守军来报，江东军出川的总兵力应有两万人。我想周泰仅只是敌军偏师，江东主力多半在攻打巫县。”
黄权闻言，点了点头，对陈应道：“陈将军如今重伤在身，可回夷道城中去养伤。但我麾下兵马不多，恐无法去解巫县之围。陈将军能否将麾下兵马暂时调归我指挥？”
陈应道：“你是主公任命的宜都太守，本就有节制我军的权力，兵马给你，有何不可？”
当下陈应将麾下剩余的两千余人尽数交付于黄权，自己却乘一艘走舸顺江而下，去夷道养伤去了。
黄权集合了陈应之兵，得五千余人，当下多派哨探去巫县探听军情，又发文至清江都尉鲍隆处，请他集合兵马，立即来援。
次日，鲍隆领兵赶到会合，黄权于是集合八千余人，开始徐徐西进，准备迎战周泰。
刘贤此时赶到夷陵，收到的便是鲁肃两万大军出川，江边水寨被破，陈应战败重伤，巫县被围，黄权西进救援的消息。当下刘贤吃了一惊，生恐黄权督领的八千水军不是鲁肃的对手，当下急忙命人传信，叫黄权暂停进兵，等到自己的步军到后，再水陆并进，去解巫县之围。
黄权收到刘贤命令，当下果然收住兵马等待。
却说鲁肃在巫县城下，一边不紧不慢地攻打城池，一边等待斥候消息。两三日间，斥候不断来报：“秭归守将刘敏固守城池，并不出兵增援巫县。江关都尉陈应被周泰击败，损兵数百。黄权集合鲍隆所部和陈应残军，共计八千大军西进。刘贤率领数千援兵从江陵增援，目前已过了夷陵。”
鲁肃听了斥候传来的消息，顿时大喜，追问道：“刘贤主力果真已经过了夷陵？”
斥候十分肯定地点了点头。当下鲁肃传令众军收兵，全军上了战船，随即扬起风帆，顺流而下，很快过了秭归，与黄权水军相遇。
此时黄权正停住船只，等待刘贤前来相会，忽见江东大军从上游迅猛杀来，黄权急忙领兵迎战。
然而江东军占据上游，其势极猛，甘宁、周泰、吕蒙、丁奉等将个个奋勇争先，交战不过片刻，黄权便感觉形势不妙，因知道整个西线如今只有自己麾下这八千人勉强算是水军，不敢死战之下，将全军葬送，因此黄权当即当机立断，率军且战且退，往下游而去。
鲁肃见状，挥军穷追不舍，一路追击过了夷陵，到达夷道，黄权当即率军退入清江口内的水寨坚守。
鲁肃督率大军包围水寨，攻打了一阵，见黄权调度得法，短期内无法攻破，只得留周泰领兵五千在此监视黄权，鲁肃却领着其余兵马转道东进，直往江陵而去。
刘贤此时已经到了夷陵至秭归的山道之上，忽闻鲁肃领兵弃了巫县，转而迅猛东下，不由大惊道：“不好，鲁肃见攻不下巫县，必定是转道攻打江陵去了。”
于是刘贤只得调转大军，复往江陵而去。
鲁肃大军顺水而下，很快到达江陵，当下鲁肃留丁奉领兵三千看守战船，自率吕蒙、甘宁、阚泽等人领兵一万二千人登岸，马不停蹄地来到江陵城。
此时向朗、史阿、杜路闻知鲁肃兵到，早已关闭了城门，催军上城防守，鲁肃刚从益州出来，也不知城中究竟有多少兵马，只见城上旌旗林立，不知虚实。当下鲁肃劝降一阵，见城中守军并无投降之意，于是以甘宁为升城督，吕蒙为救应，催军四面攻打。
向朗调三千交州兵以及杜路所部二千兵马把守城墙，叫史阿所部重骑兵在城门之后待命，又发动城中百姓运送滚木、礌石、金汁等物，防守极为严密，鲁肃、吕蒙、甘宁拼命攻打了大半日，一连三次冲锋，都被打退，便连甘宁亲自带队攻城，却仍旧被城上密集的箭雨射退。
当下阚泽对鲁肃道：“观城上的防守强度，城中至少有五千兵马，江陵又城池坚固，绝非短时间能够拿下，我们不如收兵回营，别做打算。”
鲁肃闻言，极不甘心地点了点头，当下命令鸣金收兵。大军正撤退间，忽见江陵城门轰然洞开，一队铁甲骑兵踏着沉重的脚步轰隆隆地杀了出来，其势宛如排山倒海。
这队骑兵出击的时机极好，正好卡在甘宁、吕蒙之兵撤退的节点上，在为首大将史阿的带领下，迅雷不及掩耳地冲进了撤退的江东兵之中。
就听惨叫之声不绝，江东兵一触即溃，纷纷奔逃。史阿纵马践踏，指望驱赶败兵冲击鲁肃军阵。但甘宁、吕蒙都是沙场宿将，虽然无法率领败兵逆击重骑兵，但也知道绝不能冲乱自家阵脚，当下拼着伤亡惨重也要分别领兵往两边退去。
史阿盘算落空，领兵直杀到鲁肃军阵之前，却见鲁肃的步兵方阵枪矛如林，十分绵密，当下史阿也自心惊，只得领着骑兵兜了一个圈，往城内撤去。向朗领着步兵出城，接应史阿重骑兵一起回城。
鲁肃逼退史阿的重骑兵，心下也自长松了口气，急令甘宁、吕蒙收拢败军，一番清点，折兵千余人。鲁肃不由喟然一叹，道：“想不到数年之间，刘贤兵势竟如此强盛，竟然连重骑兵都组建了千余。本来还以为调走了刘贤，我军便能够轻取江陵，不想城中竟还有如此多的兵马。似此坚城难取，如之奈何？”
吕蒙道：“当年周大都督夺取江陵，乃是先占据南岸，稳固后路之后，再北上攻城。如今既然江陵一时难以夺取，不如往南先取了公安，然后再来攻打江陵。”
鲁肃闻言点头道：“此言有理！”
于是鲁肃命丁奉领兵攻打公安，此时原本驻扎公安的向宠被调到北线驻扎筑阳，刘贤尚未来得及重新安排人马进驻城池，因此公安城中十分空虚，只有几个官吏带着百十个民壮把守，被丁奉领兵一鼓而下，就此夺了城池。
鲁肃得知拿下了公安，十分喜悦。又命其余大军在江陵城外十里扎下营寨，加派兵马巡查道路，截杀往来江陵城的信使。
安排完毕，又招来甘宁、吕蒙，吩咐如此如此，二人领命，各领兵去了。
且说刘贤一路马不停蹄往江陵赶回，前后耗时五六日，麾下兵马都十分疲累，这日，看看江陵城将到，刘贤叫众军一鼓作气，赶回江陵再休息。
大军正行之间，忽听一声梆子响，北边山谷，南边芦苇丛中突然杀出数千江东军，敌军一起放箭，一时箭如雨下，直往刘贤大军射来。
刘贤兵马猝不及防，顿时死伤惨重。此时前军刑道荣已过，后军郝昭未至，刘贤身边只剩下三卫亲军，这一波箭雨射死了鹰卫、飞羽卫二三百人，只有狼卫因身穿铁甲，未有太大损伤。当下刘贤见势不妙，急忙抽出佩剑，一边拨打箭矢，一边急令大军后退。江东军见未能一举射杀刘贤，又见刘贤有逃跑之意，于是北边甘宁，南边吕蒙立即率领全军弃了弓弩，各执刀枪杀了上来，欲要斩杀刘贤。
刘贤见状，令杨狼在后，木鹰在中，塔利在内，三卫亲兵且战且走，往后军郝昭所部靠去。
此时后军郝昭、前军刑道荣知道刘贤遇袭，也急忙领兵杀来救援。二将远远望见吕蒙、甘宁领兵六七千人围着刘贤亲军攻杀，敌军养精蓄锐，以逸待劳，而刘贤麾下兵马却是连日行军，疲惫不堪，因此三卫亲军虽然兵甲精良，拼死作战，但却仍旧落入下风，形势十分不妙。
二将看的惊怒交加，急令挥军杀来救援。
郝昭见麾下士卒也十分疲惫，料想硬拼之下难以杀退敌军，当下将一千连弩兵分成四排调到最前，一千陷阵营士兵紧随护卫，另外一千轻步兵则放在最后，大军列阵向前，迅速靠近战场。
吕蒙见郝昭、刑道荣两军杀来救援，当下命部将成当、宋定各领一千兵马分头阻拦，自己却领兵配合甘宁拼命冲击刘贤军阵，欲要趁机斩杀刘贤。
那边成当领兵迎战郝昭，看看双方相距五十余步，就见郝昭一声令下，前排连弩兵顿时站立在地，抬弩激射。密集而又连绵不绝的弩矢如雨点一般直往成当大军射去。
成当兵马触不及防，一时死伤惨重。
好不容易挨过这一轮十波箭雨，成当环视左右，死伤三四百人，麾下士兵尽皆面有惧色。但这一批兵马却也不愧是当年周瑜一手调教出来的江东最精锐兵马，即便伤亡惨重，心有余悸，但却并无一人逃跑。当下成当咬了咬牙，正欲强令众军继续前冲，就见敌军前排连弩兵退后，复又有一队连弩兵走到了前面。
成当顿时吓得魂不附体，慌忙领兵撤退，回见吕蒙，诉说郝昭之军弓弩强悍，非人力能够抵挡。
吕蒙闻言大怒，责骂成当怯战，欲要依军法斩杀成当。成当求告道：“将军容禀，末将实非虚言！如若将军不信，末将愿意再领兵前往阻挡郝昭之军，便死于敌军弩箭之下也强过被将军斩杀。”
吕蒙见成当说的真切，当下将信将疑地亲自来看郝昭之军，却见郝昭兵马果然精锐，其前排弩手所持的弩机也的确大异寻常。
当下吕蒙沉吟一阵，招手命麾下近百名身穿铁甲的亲卫在前，再命成当领兵在后，再次前往阻击郝昭之军。