吕布远远地看见城楼之上，自己的帅旗迎风招展，城下护城河两岸一片寂静，当即令大军停下，让一名部下上前查探。
那人领命策马奔至护城河边，哪里还能看见祢衡等人的身影，只见几个守城士兵站在城楼之上。
“大将军回来了！快开城门！放下吊桥！”城楼上的士兵们激动不已地高声叫道。
那人见状，立即策马回去禀告吕布。
“大将军！城尚未被攻破！”
吕布高声下令，率领大军继续向前方的下邳城前进。
此刻天已破晓，东方的天际之上渐渐露出了鱼肚白，就着朦胧的晨光，张辽警觉地发现一旁的密林之中似有一群人影。
“有埋伏！”张辽瞬间瞳孔紧缩，嘶声叫道。
然而为时已晚，曹操在前一日，已将重兵埋在下邳护城河对岸的密林之中，那片密林一直延伸到吕布返回下邳的必经之路上，不仅如此，密林里一片小山坡后面，也埋伏了大队人马。
吕布的大军早已进入伏兵的射程。
刹那间，漫天箭雨齐飞，密密麻麻地射向他们，响箭带出的劲风，嗖嗖嗖地发出不绝于耳的声响。
吕布军中惊惧的惨叫声四起，成群的士兵翻身倒地，眼看着就倒下了一大片。
一支支利箭呼啸着掠过吕布的耳边，他挥舞手中的方天画戟避箭，目眦欲裂地嘶吼道。
“撤！”
整个行军队伍乱作一团，许多士兵本能地四处逃窜。
然而道路两旁的树上、密林中、又朝他们袭来一阵箭雨，逃窜的士兵俨然成了活靶子。
“列盾！快！”吕布阵中一群将领们高声叫喊，试图保持阵形不要乱。
士兵们被弓弩逼退，总觉得四面八方都是伏兵，阵型不断地往后收缩，存活下来的士兵很快架起厚重的盾墙，将大军牢牢围在中间，顺着道路围成一个巨大的椭圆形，架盾的时候，有人中箭倒地，后面的人又举着盾牌上前依次填补。
吕布的大军盾厚铠坚，装备十分精良，面对这样的盾墙，曹军的箭雨停了下来。
随着程昱、夏侯渊等将领们依次响起的号令声下，弓弩手们让开了道，后方杀声四起。
“杀——！”
众将领率领手持长枪的士兵，从道路两旁林间的山坡后面杀出，以排山倒海之势冲向吕布大军的盾墙，他们手中的长枪约有一丈长，枪尖在破晓的阳光下闪烁着刺目的光芒，祢衡在城楼上看得直晃眼。
被重盾围住的吕布阵中，许多马匹都受了惊，发出一片嘶鸣，将士们拼命扯住缰绳控制马匹。
只有吕布手持方天画戟，骑在马背上，巍然不动，就连他的那匹赤兔马，也似乎和他的主人一样，见惯了沙场狼烟，毫无惧色。
“仲家将士们！随我杀出重围！”当曹军快扑上时，吕布青筋暴起，高声嘶喊道。
阵中的将领们也领着一群长枪兵迎战曹军，但这样的抵抗并没有持续太久。
由于吕布的大军阵型已乱，许多人措手不及，还没来得及重新列阵，便被曹军的长枪兵阵冲破了吕布大军的铁甲盾牌。
双方厮杀成了一片，吕布的大军节节败退。
吕布当即号令全军，一齐朝着北面一侧拼杀，试图杀出一条血路。
就在这时，吕布当胸中了一箭。
不远处的臧霸见状，惊呼一声：“大将军！”
“臧霸，你带人杀出去，向袁绍报信！”吕布见臧霸已杀到阵中最北边，对他大喊道。
“大将军！臧霸怎能丢下你自己逃命！一起杀出去！”
二人一边奋力拼杀，一边说道。
“快走！”吕布暴喝一声，一把折断了胸口那支箭，无视那半截穿透铠甲，扎在自己皮肉里的箭头，突然一戟刺穿了一个从自己左边扑上来的曹军士兵，力大无穷地推着他，瞬间撞倒十余人。
臧霸砍向一个扑向自己的曹军，还想再说什么，“大将军……”
“走！！！”吕布声嘶力竭地向他吼道，又暴喝着拔出长戟，刺穿了两个围过来的曹军。
北面围拢过来的伏兵人数较少，在臧霸率人一阵厮杀后，果然从北面找到了突破口，臧霸趁机纵马冲了出去。
他冲出去的那一刻，嘴里还在叫着：“大将军！快走！”
就在这时。曹昂、曹纯二人所率领的虎豹骑发起冲锋，瞬间从两旁的密林里杀出，身后数千手持长刀的士兵，也跟在他们身后杀了出去。
这支虎豹骑是曹操账下精锐中的精锐，瞬间将敌军从北面杀出血路再次堵死。
臧霸猝不及防地迎面撞上他们，马匹连中数刀，随即摔落马下。
紧接着，曹操亲率大军，带着刘关张三人也从沿着护城河的河道杀向吕布的大军。
吕布的军中阵营早已大乱，已经开始溃不成军，在曹军压倒性的人数优势之下，即便能够侥幸杀出重围，很快又会落入弓弩手的射程之内。
他们难以抵挡，一路且战且退，眼看就要退至护城河边，吊桥早已被收起，许多人像无头苍蝇一样逃窜，连人带马，掉入护城河内，城墙上的弓弩手随即一齐朝着护城河放箭。
此时，东方的天空之上，太阳已钻出云层，春日的阳光温暖和煦地洒在大地上，照在双方浴血拼杀的将士们身上。
祢衡在城楼之上，早已认出吕布，他看到吕布手持方天画戟，又击杀十余人之后，似乎仰头看了一眼太阳，不知道他此刻心中究竟在想什么。
战至最后，吕布的大军要么战死，要么溃逃，要么请降，剩下的，唯有吕布、张辽和几个将领，还有追随吕布征战多年的数十名亲兵。
周围的厮杀渐渐停了下来，曹操下令停止进攻，吕布账下的将士愿降者，不杀。
话音刚落，吕布军中大批的士兵扔下武器，跪地请降。
此刻的吕布、张辽他们满脸血污，怒睁着杀红的眼，露出暴戾的狰狞，还在勉力拼杀，将一波又一波向他们围拢过来的士兵逼退。
然而他们的体力很快就耗尽了，周围无数把长枪很快将他们这数十人牢牢围困在中间。
此时，吕布又勉力砍杀了一个曹军，随即自己的腹部也中了一刀，他当即捂着腹部仰头倒了下去。
“大将军！”
张辽和吕布手下的亲兵惊呼一声，一边将他扶起，一边持着兵器与四周的曹军对峙。
这时，围在他们四周的曹军让开了一条道，曹操高高骑在马背上，走到了他们跟前，刘关张三人，就跟在曹操身后。